אלגומייזר בע"מ )"החברה"( דוח תקופתי לשנת 2017

Transcription

1 אלגומייזר בע"מ )"החברה"( דוח תקופתי לשנת 2017 פרק א' תיאור עסקי הקבוצה פרק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני הקבוצה פרק ג' דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2017 פרק ד' פרטים נוספים על החברה פרק ה הצהרות הנהלה בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית מופנית בזאת תשומת לב הקורא לכך שהחברה הינה "תאגיד קטן", כהגדרת מונח זה בתקנה 5 ג לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( )תיקון(, התשע"ד 2014 )"התיקון לתקנות"(. במסגרת ההקלות שניתנו לתאגידים קטנים במסגרת התיקון לתקנות, החליט דירקטוריון החברה לאמץ את כל ההקלות שאושרו לתאגידים קטנים כמפורט בתיקון לתקנות, ככל שהן )או שתהיינה( רלבנטיות לחברה, ובכלל זה: א. ביטול החובה לפרסם דוח על הבקרה הפנימית ודוח רואה החשבון המבקר על הבקרה הפנימית; ב. העלאת סף המהותיות בקשר עם צירוף הערכות שווי ל 20% ; ג. העלאת סף הצירוף של דוחות חברות כלולות מהותיות לדוחות ביניים ל 40% ; ד. פטור מיישום הוראות התוספת השנייה בתקנות )פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם( )דוח גלאי(; ה. דיווח על בסיס מתכונת דיווח של תאגיד קטן פטור, החל מתקופת הדיווח שהתחילה ביום 1 בינואר,.2017 מובהר בזאת כי בדוח התקופתי להלן יושמו ההקלות המפורטות לעיל, ככל שהן רלוונטיות לחברה. א 1

2 תוכן העניינים פרק א' תיאור עסקי הקבוצה חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי הקבוצה עמוד א 5 א 10 א 11 א 11 א 12 א 26 א פעילות הקבוצה ותיאור התפתחות עסקיה הגדרות ומקרא כללי תרשים מבנה האחזקות שלהקבוצה רכישה של נכסים בהיקף מהותי שלא במהלך העסקים הרגיל תחום הפעילות העיקרי של הקבוצה ותיאורו השקעות בהון הקבוצה ועסקאות במניותיה חלוקת דיבידנדים חלק שני מידע אחר מידע כספי לגבי תוצאות הפעילות המאוחדת של הקבוצה סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה א 29 א חלק שלישי תיאור עסקי הקבוצה כללי מידע כללי על תחום הפעילות מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות ושינויים במאפייני הלקוחות שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם מחסומי הכניסה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם תחליפים למוצרי / שירותי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים מוצרים ושירותים חדשים לקוחות שיווק והפצה תחרות עונתיות רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים מחקר ופיתוח נכסים לא מוחשיים הון אנושי א 32 א 32 א 32 א 32 א 33 א 34 א 34 א 34 א 35 א 37 א 37 א 37 א 37 א 38 א 45 א 46 א 47 א 49 א 49 א 49 א 50 א א 2

3 חומרי גלם וספקים מימון מיסוי מגבלות חקיקה ותקינה ואילוצים מיוחדים החלים על הפעילות הסכמים מהותיים הליכים משפטיים יעדים ואסטרטגיה עסקית צפי להתפתחות בשנה הקרובה דיון בגורמי סיכון א 53 א 55 א 57 א 57 א 57 א 57 א 57 א 58 א פרק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני הקבוצה א. ב. ג. א. 1 א. 2 ב. 1 ב. 2 ב. 3 ב. 4 ב. 5 ב. 6 ב. 7 ב. 8 הסברי הדירקטוריון למצב עסקי הקבוצה תמצית תיאור עסקי הקבוצה כולל הקדמה ורקע הסברים לדוחות הכספיים הוראות גילוי בהיבטים שונים של ממשל תאגידי דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית מדיניות הקבוצה בנושא תרומות גילוי בדבר מורשי חתימה עצמאיים גילוי בדבר דירקטור בלתי תלוי בחברה והצהרות דירקטורים גילוי בדבר המבקר הפנימי של החברה שכר רואה החשבון המבקר אירועים מהותיים בתקופת הדוח אירועים מהותיים לאחר תאריך המאזן הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד ב 2 ב 2 ב 7 ב 13 ב 13 ב 13 ב 13 ב 13 ב 13 ב 15 ב 15 ב 19 ב 21 פרק ג' דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר, 2017 פרק ד' פרטים נוספים על החברה תקנה 8 ב)ט( תקנה 10 א הערכת שווי מהותית או מהותית מאוד שביצעה החברה תמצית דוחות רווח והפסד מסחר בבורסה תשלומים לנושאי משרה בכירה ד 1 ד 4 ד 4 ד 6 ד 11 ד 11 ד 11 ד 11 ד 12 ד 17 ד 18 תקנה 20 תקנה 21 תקנה 21 א השליטה בתאגיד החזקות בעלי עניין תקנה 24 תקנה 24 א תקנה 24 ב הון רשום, מונפק וניירות ערך המירים מרשם בעלי המניות הדירקטורים של התאגיד תקנה 26 תקנה 26 א תקנה 26 א נושאי משרה בכירה של החברה שכהונתם הסתיימה בשנת הדיווח ולמועד הדוח א 3

4 תקנה 26 ב מורשי החתימה העצמאיים רואה החשבון של התאגיד החלטות אסיפה כללית מיוחדת של החברה החלטות החברה ד 18 ד 18 ד 18 ד 19 תקנה 27 תקנה 29 )ג( תקנה 29 א א 4

5 פרק א' תיאור עסקי הקבוצה חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי הקבוצה פרק זה כולל או עשוי לכלול מידע צופה פני עתיד, לרבות תחזיות, הערכות, אומדנים, ציפיות או מידע אחר, המתייחסים לאירועים או עניינים עתידיים, שהתממשותם אינה ודאית ואינה בשליטת הקבוצה בלבד, או בכלל. מידע צופה פני עתיד הוא מידע בלתי וודאי לגבי העתיד, המבוסס על מידע הקיים בקבוצה בתאריך הדוח, וכולל הערכות, אומדנים או כוונות של הקבוצה נכון למועד הדוח. התוצאות בפועל עלולות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או צפויות על ידי הקבוצה או משתמעות ממידע זה, והתממשותן מושפעת, בין היתר, מאי ודאויות וגורמים אחרים שאינם בשליטת הקבוצה. במקרים מסוימים, ניתן לזהות קטעים המכילים מידע צופה פני עתיד על ידי הופעת מילים, כגון: "להערכת הקבוצה", "בכוונת הקבוצה", "הקבוצה סבורה", "הקבוצה צופה" וכד', אך יתכן כי מידע זה יופיע גם בניסוחים אחרים. 1. תיאור פעילות הקבוצה והתפתחות עסקיה 1.1. הגדרות ומקרא "אופטימיזציה": מציאת פתרון מיטבי מבין אוסף פתרונות אפשריים לבעיה נתונה. "אתר אינטרנט": אוסף של דפי אינטרנט )ולעיתים משאבים נוספים( המקושרים ביניהם ולרוב שותפים לשם תחום מסוים, וניתנים לגישה דרך רשת האינטרנט. :"Google Adwords" פוטנציאלי לספק( הינה מערכת הפרסום של חברת מבצע חיפוש באינטרנט, תוצאות חיפוש משני סוגים: ]א[ תוצאות מתוך.Google מנוע החיפוש של חברת כאשר Google גולש )לקוח מספק לו אתרים שהכי יתאימו לו לפי שאילתת החיפוש שלו; ]ב[ פרסומות לעסקים אשר ביקשו לפרסם עבור שאילתת החיפוש שהוכנסה. מאחר ורבים, בתחומים שונים מעוניינות/ים לפרסם במנוע החיפוש של,Google ממשק ה Adwords נותן לכל מילה/ביטוי (Keyword) ציון איכות Score) (Quality שנסמך על מספר פרמטרים כגון אחוז ההקלקות מסך ההופעות במנוע החיפוש,(CTR=clicks/impressions) רלוונטיות דף הנחיתה Page),(Landing הרלוונטיות של המודעה לשאילתת החיפוש ופרמטרים נוספים מיקום המודעה מבוסס על שילוב של ציון איכות וגובה ההצעה.(Bid) כלומר, כמה כסף מוכן המפרסם לשלם עבור לחיצה על המודעה והגעה לדף הנחיתה )או לשיחה(. ציון גבוה באחד יפצה על ציון נמוך יותר בשני וכך בעצם ניתנת האופציה להשפיע ישירות ובאופן מיידי על מיקום המודעה המתפרסמת ועל כמה ישלם המפרסם לכל הקלקה, על ידי בניית קמפיין אפקטיבי עם מילים, מודעות ודפי נחיתה רלוונטיים "ביד": )באנגלית: )Bid הוא המחיר אותו מוכן לשלם לקוח עבור מודעה, בשיטה של מכרז. א 5

6 "דף נחיתה": ב) אנגלית: )Landing page הוא דף אינטרנט שהוקם במיוחד על מנת שיגיעו אליו )ינחתו אליו( מקישור של פרסומים שונים כגון מודעות/באנרים. תפקידו של דף הנחיתה הוא למקד את תשומת לבו של המבקר למסר ספציפי )מכירה או שכנוע( ולהניעו להמשך פעולה של השארת פרטים )רישום(, מכירה או שליחת דואר אלקטרוני. כך יגרום דף הנחיתה למבקר להרגיש שהוא הגיע בדיוק למוצר או השירות אותו חיפש. לרוב, חוסר מיקוד באתר בכלל או בדף הנחיתה בפרט עלול להביא להצפת מידע אשר תגרום למבקר לצאת מהדף ולא לבצע את הפעולה אותה המפרסם ציפה לקבל מטרתו של דף הנחיתה היא ביצוע המרה )פעולה כגון: רישום, הורדת תוכנה, השארת פרטים, רכישה, וכיו"ב תוך הגברת יחס ההמרה בין כמות ההקלקות על המודעה או הבאנר לבין כמות המבקרים אשר בפועל מבצעים את הפעולה הרצויה על ידי המפרסמים. "ממשק תכנות יישומים": )באנגלית:,Application Programming Interface ראשי תיבות של )API הוא כינוי מקובל לערכות של ספריות קוד, פקודות, פונקציות ופרוצדורות מן המוכן, בהן יכולים המתכנתים לעשות שימוש פשוט, בלי להידרש לכתוב אותן בעצמם הפונקציות העיקריות המוצעות בממשק תכנות יישומים מתמקדות במשימות מורכבות כמו ציור חלונות ופריטי ממשק אחרים, אחסון ושליפת נתונים, ניהול זיכרון, קישור ליישומים אחרים, ועוד. כיום מוצעים ממשקי תכנות יישומים על ידי חברות רבות, לרבות,Facebook,Google ועוד גם כדי להקל על מתכנתים ולקצר את זמן הפיתוח, וגם כדי למנוע גישה ושינוי שאינם הולמים בנתונים, וגם כדי לאפשר גישה לנתונים שלהם עצמם. "קידום ממומן" )נקרא גם קישור ממומן Google :)SEM ומנועי חיפוש נוספים מאפשרים למפרסמים לשלם בעבור פרסומות שיוצגו ברחבי האינטרנט כדי לקדם בתשלום את השירות/המוצר אותו הם מספקים. באמצעות מודעות טקסט ובאנרים, המפרסם גורם ליותר לקוחות פוטנציאלים להיחשף לדף הנחיתה/האתר שבבעלותו וכך מגדיל את החשיפה לשירות/המוצר אותו הוא מספק. כמו כן, קידום ממומן מאפשר ללקוח למקד את הפרסומים שלו לקהל יעד רלוונטי ביותר ומתמקד באזורים גיאוגרפיים, גיל, מין, תחומי עניין ועוד. "קידום אורגני" )נקרא גם :)SEO קידום שאיננו בתשלום ישיר במנועי חיפוש. "קמפיין אינטרנטי" ו/או "קמפיין": מסע פרסום באינטרנט, בפלטפורמה כלשהי היכול לכלול: מודעות, דפי נחיתה, באנרים וכו', והמכוון לשוק מקומי ו/או גלובלי ומנוהל על פי תקציב יומי, חודשי או לפי תוצאה "קמפיין מובייל": קמפיין המבוצע במכשירים סלולריים. א 6

7 "מנועי חיפוש": אתרי אינטרנט בהם ניתן להקליד טקסט ולקבל תוצאות, היכן מופיע טקסט זה ברחבי האינטרנט. "רשתות חברתיות מקוונות": רשת חברתית מקוונת היא פלטפורמה או אתר אינטרנט המתמקד בבנייה של קשרים חברתיים בין אנשים. באמצעות הרשתות החברתיות יכול כל אדם לגלות מי החברים של חבריו, לקרוא את הפרופיל שלהם וליצור איתם קשר, לדוגמה:.Facebook "אוטומציה בשיווק": בתהליך השיווק והפרסום באמצעות מחשב. מערכת אוטומטית המחברת באופן אוטומטי, תהליכים וגורמים "עסקים קטנים": עסקים בהם מספר העובדים הינו עד 500 עובדים )בארה"ב(. "מוניטיזציה" )במדיה הדיגיטלית(: מוניטיזציה במדיה הדיגיטלית היא ניצול פעילותם של נכסים דיגיטליים כמו אתר אינטרנט, אפליקציה, משחק וכיוצא באלה כדי להפיק הכנסה כספית. הצורות השכיחות ביותר של מוניטיזציה במדיה הדיגיטלית הן פרסום המזכה את מפעילי האתר או היישום בתשלום מן המפרסמים, וגביית תשלום תמורת תוכן או שירותים "בוטים": תוכנה המיועדת לאסוף מידע או לבצע פעולות בדרך של חיקוי משתמש רגיל. "אלגוריתמים" )במחשבים ותוכנה(: אלגוריתם הוא דרך שיטתית וחדמשמעית לביצוע של משימה מסוימת, במספר סופי של צעדים. "מחקר מילות מפתח": מחקר מילות מפתח היא פעולה שמבצעים מומחי קידום אתרים במנועי חיפוש במטרה למצוא ולחקור מילות חיפוש אלטרנטיביות שאנשים משתמשים בהם לחיפוש נושא דומה במנועי החיפוש השונים. מילות מפתח נוספות אלו מיועדות כדי להשיג דירוג גבוה יותר במנועי החיפוש. התהליך מתנהל כך: ברגע שמאותרת מילת מפתח מסוימת החיפוש מורחב כדי למצוא מילות מפתח דומות. מקדמי האתרים משתמשים בכלים ייעודיים לאיתור מילות מפתח חדשות. "הוסטינג" )אירוח אתר אינטרנט(: שירות אחסון אתרי אינטרנט הוא שירות המספק ליחידים וארגונים אירוח )או אחסון( של דפי אינטרנט וקבצים אחרים, בהם קובצי מידע, תמונות, קובצי וידאו וכל סוג תוכן אחר. Label" "White )מוצר מדבקה(: מוצר או שירות המיוצר על ידי חברה אחת )היצרן( אשר חברה אחרת )המשווק( ממתגת אותו כך שיראה כאילו היא עצמה ייצרה "מערכת :"BI בינה עסקית )באנגלית:,Business intelligence ובראשי תיבות: )BI היא תחום בטכנולוגיית המידע העוסק בבניית מערכות העוזרות לארגון להפיק מידע משמעותי א 7

8 מבחינה עסקית מתוך מכלול הנתונים הנאספים על ידיו. מערכות הבינה העסקית מספקות מידע היסטורי, מידע עכשווי ותחזיות, ובעזרתן ניתן לאתר דפוסים, וליצור דוחות התראות ואיתותים לצורך קבלת החלטות. טכנולוגיות בינה עסקית כוללות כריית מידע ( Data,)mining עיבוד אנליטי מקוון processing(,)olap,online analytical ניהול ביצועים עסקיים management(,)business performance מידוד )Benchmarking( וחיזוי אנליטי.)Predictive analytics( "פלטפורמות": ייקראו בדוח זה גופים אינטרנטיים ובתוכם, מנועי החיפוש באינטרנט כדוגמת: Google, Microsoft Bing, Yahoo, Ask ודומיהם; רשתות החברתיות כדוגמת Google Chrome, Opera, דפדפני אינטרנט כדוגמת ;Facebook, Linkedin, Twiter Firefox, Safary, Microsoft Edge ועוד. :"SaaS" תוכנה המסופקת למשתמש כשירותים הזמינים באתר הספק. תוכנה כשירות היא חלופה למודל המסורתי יותר של רכישת מוצר תוכנה והתקנתו במחשב או בשרת הארגון הרוכש וייתכנו מספר סיבות להעדיף חלופה זו. הפעלת שירותי התוכנה מאתר הספק היא דרך רשת תקשורת בדרך כלל האינטרנט. זהו הסוג הנפוץ ביותר של מחשוב ענן. "RTB" :)Real Time Bidding( פרסום בזמן אמת או מכירה בזמן אמת. טכנולוגיה המאפשרת לאתרי תוכן ברשת האינטרנט לפרסם מודעות המתבססות על דפוסי העניין של הגולשים בזמן אמת וברמת החשיפה הבודדת. השיטה היא מעין בורסה הפועלת בדומה לבורסה לניירות ערך, המתנהלת באמצעות מערכת ממוחשבת המבצעת תיווך בזמן אמת בין גורמים המעוניינים למכור שטחי פרסום באתרי אינטרנט וגורמים המעוניינים לקנותם. השיטה מאפשרת עלויות נמוכות יותר בהשוואה לקניית שטחי פרסום במדיה הדיגיטלית באופן המסורתי, וניצול תקציבי הפרסום באופן מקסימלי תוך היחשפות לשוק מפולח וממוקד יותר. Office" :"Back מערכת מחשב אשר מאפשרת תחזוקה של מערכת מחשב אחרת. מערכת ה Office Back מיועדת, בדרך כלל, למנהלי המערכת כדי שינהלו את המידע שרואים המשתמשים האחרים של המערכת. :"CRM" מערכת מחשב לניהול מקיף של הקשר של ארגון עם לקוחות קיימים ולקוחות פוטנציאליים "כריית מידע או כריית נתונים": היא הפעלת אלגוריתם או תכנית מחשב לצורך גילוי מידע הטמון בבסיסי נתונים קיימים, והסקת מסקנות מהצלבתו. גילוי ידע בבסיסי נתונים הוא תהליך שנועד לחקור ולנתח כמות גדולה של מידע באמצעים אוטומטיים ככל שניתן כדי לגלות דפוסים תקפים חדשים, ומידע חבוי. א 8

9 "פוסטים" )ב Facebook (: תוכן כלשהו המועבר בפלטפורמה של,Facebook נוצר על ידי צד א' ומועבר לצד ב' )יחיד או רבים(, המכונה על פי רוב עוקבים או חברים. פוסט יכול להיות תוכן מכל סוג שהוא. "טוויט" )ב Twitter (: תוכן כלשהו המועבר בפלטפורמה של,Twitter נוצר על ידי צד א' ומועבר לצד ב' )יחיד או רבים( המכונה עוקבים. פוסט מוגבל ל 140 תווים "SMS" הודעת טקסט: שירות המאפשר להעביר הודעות כתובות קצרות באמצעות טלפון Tools" "Utility כלי עזר: תוכנות אלו נועדו לסייע בניתוח, קביעת תצורה, אופטימיזציה או תחזוקה של מחשבים, מכשירים אלקטרוני ותוכנות. משמש לתמיכה בתשתית בניגוד לתוכנות היישום, שמטרתן לבצע משימות ישירות המביאות תועלת למשתמשים רגילים. "עוזרים אישיים דיגיטליים": עוזר אישי דיגיטלי )וירטואלי( היא סוכן תוכנה שיכול לבצע משימות או שירותים עבור אדם. לעיתים משולב במכשירים סלולריים ומכשירים אחרים. כדוגמת:.Apple Siri, Google Assistant, Amazon Alexa, Microsoft Cortana "CPC" Cost Per Click )תשלום עבור קליק(: שיטת פרסום עבור ביצוע פעולת הקלקה באינטרנט )לרבות פרסומות(, תשלום עבור הקלקה )של גולש(. Cost Per Install "CPI" )תשלום עבור התקנה(: שיטת פרסום עבור ביצוע פעולה באינטרנט באינטרנט )לרבות פרסומות(, תשלום עבור התקנה או הורדה של תוכנה )תשלום עבור פעולה(: Cost Per Action שיטת פרסום עבור ביצוע פעולה "CPA" שנקבעה מראש באינטרנט. "CPM" Cost Per Mille )תשלום עבור חשיפות, באלפים(: שיטת פרסום עבור חשיפות באינטרנט )לרבות פרסומות(, תשלום עבור כמות חשיפות )של תוכן או מודעה(. "ICO" "הנפקה ראשונית של מטבע": היא אמצעי גיוס המונים הממוקדת סביב טכנולוגיית הבלוקצ'יין. ב ICO מועברים "אסימונים" למשתתפים בו, בהליך של מכרז תמורת העברת תמורה אחרת )לרוב מטבעות קריפטוגרפים( "בלוקצ'יין" :)Blockchain( היא תפיסה טכנולוגית במחשוב המאפשרת פעילות עסקית מאובטחת באינטרנט ואימות של פעולות עסקיות בין צדדים שונים ללא צורך בישות ניהול מרכזית. א 9

10 :"ADR" תעודת פיקדון אמריקאית, נייר ערך סחיר המייצג ניירות ערך של חברה לא אמריקנית, אשר נסחרת בשווקים הפיננסיים בארה"ב. ADR" מסוג 1": הרמה הראשונה לתעודה כזו, אשר מאפשרת מסחר בתעודה. :"SEC" רשות ניירות ערך בארה"ב PORVISIONAL "מועד קדימות לפטנטים": המועד הקובע קדימות לפטנטים מסוג למשך 12 חודשים. "שרתי ענן, מחשוב ענן" מחשוב בענן )באנגלית: :)Cloud computing שירותי מחשוב הניתנים למשתמש באמצעות מחשב מרוחק, אליו מתחבר המשתמש דרך רשת האינטרנט או באמצעות קו תקשורת ייעודי. בשיטה זו נמצאים הנתונים והלוגיקה העסקית של מערכות המחשוב בשרתים )שרתי ענן( ובמרכזי מחשבים והם מופעלים מיחידות קצה מרוחקות. כתוצאה מכך אין המשתמשים צריכים לרכוש ולנהל משאבי ומערכות מחשוב ובמקום זאת שוכרים אותה כשירות מספקים שמעמידים כוח מחשוב שהגישה אליו תהיה מרחוק דרך האינטרנט. "קריאות לשרתים": הינה פעולה בה מערכת מחשב אחת )הקורא( פונה אל מערכת מחשב אחרת )השרת( באמצעות תקשורת מחשבים. ישנה מגבלה טכנולוגית לכמות הקריאות, הנכנסות, בהן יכול לטפל מחשב בו זמנית. "חוק ניירות ערך": חוק ניירות ערך, התשכ"ח כללי החברה התאגדה ביום 24 ביולי 1978 בשם מלון תיאודור הרצל ירושלים בע"מ, החליפה את שמה למעריב החזקות בע"מ וביום 24 באוקטובר 2013 החליפה את שמה שוב, לשמה הנוכחי אלגומייזר בע"מ. ביום 18 ביולי 2017 הושלמה עסקת רכישת לינקיורי בע"מ )להלן: "לינקיורי" או "חברת הבת"(. החברה וחברת הבת יחד תקראנה לעיל ולהלן "הקבוצה". נכון למועד הדוח, הקבוצה פועלת בתחום הפרסום והשיווק באינטרנט ומחולקת לשלוש תתי חטיבות על פי תחומי התמחויותיה: חטיבת ווידאו באינטרנט, חטיבת מנועי חיפוש ומוניטיזציה אינטרנטיים וחטיבת בוטים וכלים אוטומטיים לפרסום באינטרנט. חטיבות אלו מפתחות ומשווקות מגוון של פתרונות תוכנה טכנולוגיים ייחודיים, המבצעים אוטומציה, אופטימיזציה ומוניטיזציה של קמפיינים באינטרנט עבור הפלטפורמות המובילות בעולם, כגון: Apple Google, Facebook, Yahoo, ועוד. הכלים הטכנולוגים של א 10

11 הקבוצה מאפשרים למפרסמים ובעלי אתרים להרוויח יותר מהקמפיינים הפרסומיים שלהם ולייצר רווחים נוספים מהאתרים שלהם תרשים מבנה האחזקות של הקבוצה נכון למועד פרסום הדוח לחברה חברות בנות וחברות נכדות כמפורט בתרשים ההחזקות להלן, חלק מהחברות אינן פעילות כמתואר במקרא השרטוט: א 11

12 1.4. רכישה של נכסים בהיקף מהותי שלא במהלך העסקים הרגיל ביום 18 ביולי 2017 חתמה החברה על הסכם סופי וכן השלימה עסקה לרכישת 100% ממניותיה של חברת לינקיורי, לרבות החברות הבנות והחברות הנכדות, תמורת סך של 11.8 מיליון דולר במזומן ובניירות ערך של החברה לבעלי מניות לינקיורי. לפרטים נוספים ראו דוח משלים מיום 8 באוקטובר 2017 )אסמכתא:.) א 12

13 2. תחום הפעילות העיקרי של הקבוצה ותיאורו הקבוצה פועלת בתחום הפרסום והשיווק באינטרנט. חטיבות הקבוצה מפתחות מספר רב של תוכנות, רובן ככולן לתחום הפרסום באינטרנט )להלן: "התוכנות"(. תוכנות אלו נשענות על אלגוריתמ םי, אשר ייעודן ביצוע אופטימיזציה ואוטומציה של קמפיינ םי לפרסום באינטרנט וכן כלי מוניטיזציה לתחום הפרסום המייצרים לקבוצה הכנסות כתוצאה מהצגת פרסומות למשתמשי הקצה של מוצריה. לאחר עסקת רכישת לינקיורי, חילקה הקבוצה את מוצריה לשלוש חטיבות עסקיות בעלות התמחות בתחומים הבאים: חטיבת ווידאו באינטרנט, חטיבת מנועי חיפוש ומוניטיזציה אינטרנטיים וחטיבת בוטים וכלים אוטומטיים לפרסום באינטרנט. חטיבות אלו מפתחות ומשווקות מגוון של פתרונות תוכנה טכנולוגיים ייחודיים, המבצעים אוטומציה, אופטימיזציה ומוניטיזציה של קמפיינים באינטרנט עבור הפלטפורמות המובילות בעולם, כגון: Google, Facebook, Yahoo, Apple ועוד. כאמור, חטיבות הקבוצה מכילות את כלל מוצרי הקבוצה ובתוכם המערכות האוטומטיות לפרסום בפלטפורמות השונות )תוכנות,)SaaS תוספי דפדפן מסוגים שונים, תוכנות פרודוקטיביות למחשבי PC ומחשבי,Mac מערכת )Real Time Bidding( RTB בדגש על תחום הפרסום בווידאו. מערכות ליצירת מוניטיזציה של כלים מסוג זה באמצעות בינה מלאכותית ו BI, בוטים )ל Facebook (, מוצרי תוכנה נוספים בתחומים משלימים בעולם האון ליין מרקטינג,,Virtual Reality ועוד. הכלים הטכנולוגים של הקבוצה מאפשרים למפרסמים ובעלי אתרים להרוויח יותר מהקמפיינים הפרסומיים שלהם ולייצר רווחים נוספים מהאתרים שלהם. לפרטים נוספים אודות תחום השיווק והפרסום באינטרנט, ראו החלק השלישי להלן. להלן יפורטו המוצרים העיקריים בחטיבת הבוטים והכלים האוטומטיים: תוכנת AdAssistant אשר מספקת פתרון לעסקים קטנים שמאפשר להם בלחיצת כפתור אחת להצטרף לעולם הפרסום באינטרנט. התוכנה מייצרת ללקוח את כל החומרים הנדרשים לצורך יצירת קמפיין פרסום באינטרנט ובתוכם: מודעות, מחקר מילות מפתח, דפי נחיתה, את הקמפיין עצמו, פותחת ללקוח חשבון בGoogle, מנהלת אותו בשוטף, מאכסנת את החומרים השיווקיים )הוסטינג( ועוד. בשנת 2017 נוספה למערכת גרסת White Label )מוצר מדבקה(. בכך מתאפשר לסוכנויות פרסום, חברות Pages" "Yellow וחברות נוספות המציעות שרותי פרסום לבעלי עסקים קטנים, לנהל את הקמפיינים הפרסומיים שלהם על גבי המערכת של.AdAssistant תוכנת ה AdOptimizer אשר היוותה למעשה את הבסיס עליו נבנתה המערכת הנוכחית, וכללה אלגוריתמים של אופטימיזציה במערכת, מפיתוח עצמי, אשר מנתחים נתונים סטטיסטיים הנאספים מהקמפיין הפרסומי על גבי פלטפורמת הפרסום,Google AdWords שולבה במערכת זו. להלן יפורטו מודולים עיקריים במערכת זו: יצירת מסע פרסום אינטרנטי )קמפיין(: המערכת משתמשת באלגוריתמים כריית מידע א 13

14 מתקדם שפותח בקבוצה לאיסוף מידע והפקת נכסים )עד כדי פתיחת חשבון אוטומטי(, הן עיצוביים והן תפעוליים, מבוססי מסר שיווקי למדיית האינטרנט בהתאם לדרישות הרגולטוריות של מנועי החיפוש והפרסום ברשת האינטרנט, בין היתר בכדי להוזיל את עלויות הפרסום, אך גם כדי להקל במורכבות התהליך. ויודגש כי באמצעות תוכנת AdAssistant מבוצעות פעולות אלו בצורה אוטומטית לחלוטין עבור לקוחות לשימוש בפלטפורמת הפרסום הגדולה בעולם.Google Adwords יצירה אוטומטית וידנית של מודעות, דפי נחיתה, קמפייני מובייל Only( :)Call שימוש באתר אינטרנטי, קיים או חדש, ליצירה אוטומטית של מודעות, דפי נחיתה, קמפייני מובייל תוך עמידה בדרישות רגולטוריות של פרסום במנועי החיפוש ברשת האינטרנט, באופן כזה שיזכו לחשיפה אופטימאלית לקהל לקוחות המטרה שלהם. כאמור, באמצעות תוכנת AdAssistnt מבוצעות פעולות אלו בצורה אוטומטית לחלוטין עבור לקוחות בפלטפורמה של,Google Adwords לרבות יצירה אוטומטית של דפים ומודעות )כולל הוסטינג(. ביצוע אלגוריתמי של קידום פרסומי ממומן: המערכת כוללת כלים סטטיסטיים וטכנולוגים של ניטור וניתוח תוצאות קמפיינים במטרה להשיג Return on ( ROI )Investment חיובי ומקסימאלי )תחת האילוצים הקיימים(, ובאמצעות תוכנת Google מבוצעות פעולות אלו בצורה אוטומטית לחלוטין בפלטפורמה של AdAssistnt,AdWords הכוללים מחקר מילים ועדכון בידים אוטומטיים. אנליזה וניתוח: כלים אלגוריתמים פנימיים של הקבוצה ושל צדדים שלישיים לניטור, ניתוח ואופטימיזציה לנתוני הביצועים של קמפיינים וכן, הגדרת מטרות וכלים למדידה וכל זאת כדי לשפר את ביצועי הקמפיין באופן תמידי. מערכת מחשב Back Office מקיפה לתחזוקת :AdAssistant המערכת כוללת מודולים לתחזוקת,AdAssistant ובתוכם: ניהול משתמשים וחשבונות )לרבות תמיכה ב White,)Label ניהול תחזוקת קטגוריות, תחזוקת מילות מפתח, ניהול כריית מידע מאתרים )קטלוג ומיון(, התקשרויות עם צדדים שלישיים לשליחת הודעות אלקטרוניות )אימיילים ו SMS (, ניהול דפי נחיתה, ניהול שירותים לקטגוריות, ניהול מודעות פרסום, התחשבנות וחיוב. התממשקות עם מערכות צד שלישי לצורך התקשרויות עם לקוח )התממשקות ל.)CRM דוגמאות למסכי מחשב מתוך התוכנה המתוארת: מסך למשתמש המערכת )מפרסם או מפיץ( ובו מתאפשרת צפייה בנתוני כריית הנתונים האוטומטיים לקמפיין, תוך מתן אפשרויות עריכה והתאמה של פרטי המפרסם וחלק מנכסיו הפרסומיים: א 14

15 מסך עריכת נתוני תקציב ומטרות לקמפיין, בקישור ישיר למערכת של.Google א 15

16 מסך אישור ועריכת מודעות שיוצגו בטלפונים סלולריים מסך אישור ועריכת דפי נחיתה. א 16

17 מסך ממערכת התמיכה.Back Office דוגמאות לדוחות מפורטים ללקוחות המערכת. א 17

18 תוכנת Appforma מבצעת אוטומציה ואופטימיזציה של קמפיינים ב Facebook. מאז רכישת הקניין הרוחני של Appforma בחודש יוני 2016, משווקת התוכנה במסגרת סל המוצרים של הקבוצה עבור פתרונות לעסקים קטנים וסוכנויות פרסום. כמו כן, בכוונת הקבוצה להסתייע בתוכנת להלן יפורטו מודולים עיקריים הקבוצה. ממוצרי של חלק ב Facebook לשיווק Appforma במערכת זו:.2.2 יצירת מסע פרסום אינטרנטי )קמפיין(: הפקת נכסים, הן עיצוביים והן תפעוליים, מבוססי מסר שיווקי למדיית האינטרנט בהתאם לדרישות הרגולטוריות של מנועי החיפוש והפרסום ברשת האינטרנט, בין היתר, בכדי להוזיל את עלויות הפרסום, אך גם כדי להקל במורכבות התהליך. ויודגש כי באמצעות תוכנת Appforma מבוצעות פעולות אלו בצורה אוטומטית עבור לקוחות בפלטפורמה החברתית הגדולה בעולם.Facebook א 18

19 יצירה אוטומטית וידנית של מודעות, דפי נחיתה, פוסטים ב Facebook, טוויטים ב,Twitter ומיילים לאימייל מרקטינג, לרבות בפלטפורמות מובייל: יצירת קמפיין העומד בדרישות הרגולטוריות של הרשת החברתית הגדולה בעולם,,Facebook וכן ברשת Twitter באופן כזה שיזכו לחשיפה אופטימאלית לקהל לקוחות המטרה שלהם, באמצעות פוסטים, טוויטים ועוד. ביצוע אלגוריתמי של קידום פרסומי אורגני וממומן: המערכת כוללת כלים סטטיסטיים וטכנולוגים של ניטור וניתוח תוצאות קמפיינים במטרה להשיג )Investment חיובי ומקסימאלי )תחת האילוצים הקיימים(. Return on ( ROI אנליזה וניתוח: כלים אלגוריתמיים פנימיים של חברה לניטור, ניתוח ואופטימיזציה לנתוני הביצועים של קמפיינים וכן, הגדרת מטרות וכלים למדידה וכל זאת כדי לשפר את ביצועי הקמפיין באופן תמידי. מערכת מחשב Back Office מקיפה לתחזוקת :Appforma המערכת כוללת מודולים לתחזוקת White ובתוכם: ניהול משתמשים וחשבונות )לרבות תמיכה ב,Appforma,)Label ניהול תחזוקת קטגוריות, תחזוקת פוסטים, תזמון פוסטים, התקשרויות עם צדדים שלישיים לשליחת הודעות אלקטרוניות )אימיילים ו SMS (, ניהול דפי נחיתה, ניהול סוגי קמפיינים, ניהול מודעות פרסום, התחשבנות וחיוב. התממשקות עם מערכות צד שלישי לצורך התקשרויות עם לקוח )התממשקות ל CRM (. דוגמאות למסכי מחשב מתוך התוכנה המתוארת: דוגמא לפוסט אוטומטי של המערכת )אורגני(: א 19

20 דוגמא לקופון אוטומטי מהמערכת ועריכתו: דוגמא לפרסום בתשלום שיוצרת המערכת: א 20

21 דוגמא לממשק הניהול והדיווח: א 21

22 תוכנת Promodity מבצעת אופטימיזציה של דפי נחיתה. החברה השלימה את רכישת הקניין הרוחני של Promodity בשנת 2014, והשתמשה בידע ובמתודולוגיה של,Promodity להטמעה במערכת ה AdAssistant של הקבוצה )תוך ביצוע ההתאמות הנדרשות( דוגמאות למסכי מחשב מתוך התוכנה המתוארת: דוגמא למסך עריכת קמפיין במערכת: דוגמא לעריכה של דף נחיתה במערכת: א 22

23 להלן יפורטו הכלים העיקריים בחטיבת מנועי החיפוש והמוניטיזציה: חטיבת תוספי הדפדפן מייצרת כלים שימושיים Tools(,)Utility אשר ניתנים להורדה בחנויות מנועי החיפוש של דפדפנים כגון Google Chrome, Microsoft Bing ועוד. כלים אלו הנם בתחומים שונים כגון ספורט, סרטים, מזג אויר, עיצוב ועוד. גולשי אינטרנט משתמשים בכלים אלו )בדרך כלל ללא עלות( בהתאם לתחומי השימוש הרלוונטיים. הקבוצה מפרסמת מוצרים אלו בדרכים שונות ברשת האינטרנט על מנת להעלות את כמות המשתמשים בהם, ובהמשך, ותוך שימוש במערכת ה BI של הקבוצה, מתאימה פרסומות בעיקר בתחומי החיפוש הרלוונטיים לאותם המשתמשים. פרסומות אלו מגיעות ממפרסמים גדולים ומנועי חיפוש מובילים הנמנים עם לקוחות הקבוצה כגון Bing, Yahoo ו Google ואשר משלמים לה עבור הצגת פרסומות אלו. כלים אלו עובדים הן במערכת ההפעלה של חברת,Microsoft הן במערכת ההפעלה של חברת Apple ובגרסת המובייל ביישום ה Notifications אף במערכת ההפעלה של חברת Android.Google בנוסף, בחטיבה זו, יש כלי הודעות לשימוש בעלי אתרים )Notifications( שמשמשים לתיווך מסרים לקוראי/משתמשי האתר ולבעל האתר ניתנת האפשרות להתאים את התדירות והתוכן לפי רצונו על מנת להביא לחיזוק הקשר )Engagement( עם משתמשי האתר דוגמאות למסכי מחשב מתוך התוכנה המתוארת: דוגמא למסך התקנת תוסף תוכן בחנות של :Google א 23

24 דוגמא לתוסף דפדפן והפונקציות בו: מוצרי מוניטיזציה לבעלי אתרים הקבוצה מפתחת כלי מוניטיזציה שהיא מציעה לבעלי אתרים )Publishers( מקטגוריות שונות ולבעלי אתרים גדולים וקטנים. כלים אלו מבוססים על טכנולוגיות מפיתוח עצמי ועושות שימוש בהסכמים המסחריים הייחודיים של הקבוצה מול מפרסמי ענק. בין היתר, ניתן למנות כלים לפרסום על גבי וידיאו בצורה שאינה פוגעת ו/או קוטעת את הצפייה זאת על ידי התאמה אוטומטית של פרסום רלוונטי לווידאו הנצפה שמוצג על גבי הווידאו בצורה ידידותית למשתמש, וזאת ללא חסימה של שדה הראיה או חלקים ממנו Ads( )Overly ומוצרים נוספים. מעת לעת, מעניקה הקבוצה שירותים מקצועיים services( )Professional ללקוחות נבחרים, וזאת לשם סיוע ללקוחות אסטרטגיים, ובדיקות "על רטוב" של המערכות השונות המשווקות ומפותחות בקבוצה א 24

25 להלן יפורטו הכלים העיקריים בחטיבת חטיבת ווידאו באינטרנט: NRoll טכנולוגיה המאפשרת לבעלי אתרים להגדיל משמעותית את הכנסותיהם באמצעות אלגוריתם אוטומטי המבצע אופטימיזציה של הצעות מחיר ממפרסמים עבור הצגת מודעות וידאו שלהם על גבי שטח פרסום ספציפי. האלגוריתם הייחודי מבטיח מילוי שטחי הפרסום בשיעור של.100% דוגמאות למסכי הצגת וניתוח נתונים מתוך התוכנה המתוארת: א 25

26 My SMB Video כלי מהפכני לעסקים קטנים ליצירת סרטוני וידאו תדמיתיים בקליק. הטכנולוגיה שואבת מידע מדף האינטרנט ו/או מעמוד ה Facebook של הלקוח ומפעילה אלגוריתמים שונים אשר בונים באופן אוטומטי את כל החומרים השיווקיים הנדרשים להפקת הסרטון ומזריקה אותו לרשתות חברתיות דוגמאות למסכי וידאו אוטומטי: א 26

27 3. השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה להלן יפורטו השקעות בהון החברה ועסקאות מהותיות אחרות במניותיה עלידי בעלי עניין, אשר בוצעו בשנתיים שקדמו למועד פרסום דוח זה: בימים 15 בפברואר 2016 ו 15 במאי 2016, אישרר דירקטוריון החברה החלטה מיום 2 בפברואר 2016 שאישרה הקצאה פרטית למשקיעים פרטיים של: )1( 930,232 מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב; ו )2( 465,116 אופציות לא רשומות של החברה במחיר מימוש של 5.5 ש"ח לכל אופציה. ההקצאה בוצעה בתמורה לסכום של כ 4 מיליון ש"ח, המשקף תמורה של 4.3 ש"ח למניה, בשני חלקים בסכום של כ 2 מיליון כל אחד. ההקצאה הראשונה של 465,120 מניות ו 232,560 אופציות לא רשומות בוצעה ביום 17 במרס 2016 וההקצאה השנייה של 465,300 מניות ו 232,650 אופציות לא רשומות בוצעה ביום 1 ביוני לפרטים נוספים ראו דיווח החברה מיום 3 בפברואר ( ודוח הצעה פרטית מיום 16 במאי 2016 )אסמכתא: (. ביום 6 במרס 2016 אישרר דירקטוריון החברה החלטה מיום 2 בפברואר 2016 שאישרה הקצאה פרטית של: )1( 116,280 מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב; ו )2( 58,140 אופציות לא רשומות של החברה במחיר מימוש של 5.5 ש"ח לכל אופציה ל 2 ניצעים, מר אלי פולטוב )בעל השליטה בחברה דאז( ומר נועם בנד, מנכ"ל החברה, בתמורה לסכום כולל של 500 אלפי ש"ח )השקעה של 200,000 ש"ח ו 300,000 ש"ח, בהתאמה(, המשקף מחיר של 4.3 ש"ח לכל מניה. ביום 13 באפריל 2016 אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה את ההקצאה האמורה וביום 1 ביוני 2016 הוקצו )אסמכתא: (, דוח הצעה פרטית מיום 16 בפברואר 2016 )אסמכתא: המניות כאמור. לפרטים נוספים ראו דיווח החברה מיום 3 בפברואר 2016 )אסמכתא: א 27

28 022126(, דוח הצעה פרטית מיום 16 בפברואר 2016 )אסמכתא: (, דוח זימון אסיפה מיום 8 במרס 2016 )אסמכתא: ( ודוח מיידי בדבר תוצאות האסיפה מיום 14 באפריל 2016 )אסמכתא: (. ביום 31 במאי 2016 אישר דירקטוריון החברה הקצאה פרטית של 1,122,000 מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה ל 2 ניצעים, חברת אפ פורמה בע"מ הקצאה של 1,100,000 מניות רגילות בתמורה לרכישת הקניין הרוחני וכל הזכויות הקנייניות הקשורות בתוכנה, ההסכמים המסחריים והקוד שפותח עבור השוק היפני 22,000 וכן מניות רגילות למתווך אשר קישר בין הצדדים. התמורה שקיבלה החברה בתמורה להקצאת המניות כאמור משקפת מחיר מניה של ש"ח. ביום 26 ביוני 2016 בוצעה ההקצאה כאמור. לפרטים אודות העסקה והקצאת המניות ראו דוח מיידי מיום 20 במרס 2016 )אסמכתא: (, דוח הצעה פרטית מיום 21 ביוני 2016 )אסמכתא: ( ודוח מיידי מיום 26 ביוני 2016 )אסמכתא: (. ביום 29 ביוני 2016 אישר דירקטוריון החברה הקצאה פרטית למשקיעים פרטיים של: )1( 1,111,111 מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב של החברה; ו )2( 555,556 אופציות לא רשומות של החברה במחיר מימוש של 6 ש"ח לכל אופציה. ההקצאה בוצעה בתמורה לסכום של כ 5 מיליון ש"ח, המשקף תמורה של 4.5 ש"ח למניה, בשני חלקים בסכום של כ 2.5 מיליון כל אחד. ההקצאה הראשונה של 555,552 מניות ו 277,776 אופציות לא רשומות בוצעה ביום 22 באוגוסט 2016 וההקצאה השנייה של 556,444 מניות ו 278,222 אופציות לא רשומות בוצעה בימים 26 באוקטובר 2016 ו 15 בנובמבר לפרטים נוספים ראו דוחות מיידים מימים 1 ביוני 2016 ו 30 ביוני 2016 )אסמכתאות: ו , בהתאמה( ודוח הצעה פרטית מיום 26 בספטמבר 2016 )אסמכתא:.) ביום 25 בדצמבר 2016 אישרר דירקטוריון החברה החלטה מיום 15 בדצמבר 2016 שאישרה הקצאה פרטית של 2,301,587 מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב ל 2 קבוצות ניצעים שישקיעו בחלקים שווים: )א( ידיעות אינטרנט, שותפות רשומה; ו )ב( קבוצת משקיעים פרטיים, שאינם קשורים למי מבעלי השליטה בחברה או למי מנושאי המשרה בה ואינם בעלי עניין בחברה, בתמורה לסכום כולל של 10 מיליון ש"ח בשלושה שלבים בסכום של 3.33 מיליון ש"ח בכל שלב )המשקף מחיר של 4.2 ש"ח ו 4.5 ש"ח לכל מניה, בהתאמה(. השלבים השני והשלישי, שיחולו בתום הרבעון הראשון ותום הרבעון השני לשנת 2017, בהתאמה, מותנים בהשלמתם של יעדי מכירות עד לאותם מועדים. ההקצאה הראשונה של 396,825 מניות רגילות לידיעות אינטרנט ו 370,369 מניות רגילות לקבוצת המשקיעים בוצעה ביום 12 בינואר לפרטים נוספים ראו דיווח החברה מיום 18 בדצמבר 2016 )אסמכתא: ( ודוח הצעה פרטית מימים 25 בדצמבר 2016 ו 28 בדצמבר 2016 )אסמכתאות: ו , בהתאמה(. ביום 11 בינואר 2017 אישרר דירקטוריון החברה החלטה מיום 15 בדצמבר 2016 שאישרה הקצאה פרטית של: 444,444 מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב ל 2 ניצעים, מר אביב ברקוביץ א 28

29 דירקטור, משנה למנכ"ל וסמנכ"ל שיווק ובעל עניין בחברה ולמר נועם בנד יו"ר דירקטוריון ומנכ"ל החברה, בתמורה לסכום כולל של 2 מיליון ש"ח )השקעה של 200,000 ש"ח ו 1,800,000 ש"ח, בהתאמה(, בשלושה שלבים בסכום כאמור בסעיף 3.5 לעיל, המשקף מחיר של 4.5 ש"ח לכל מניה. ביום 19 בפברואר 2017 אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה את ההקצאה האמורה וביום 12 במרץ 2017 הוקצו המניות כאמור. לפרטים נוספים ראו דיווח החברה מיום 18 בדצמבר 2016 )אסמכתא: (, דוח זימון אסיפה מיום בינואר )אסמכתא: ( ודוח מיידי בדבר תוצאות האסיפה מיום 19 בפברואר 2017 )אסמכתא: (. ביום 27 בפברואר 2017 אישר דירקטוריון החברה הקצאה פרטית של 666,666 מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב למשקיעים פרטיים, שאינם קשורים למי מבעלי השליטה בחברה או למי מנושאי המשרה בה ואינם בעלי עניין בחברה, בתמורה לסכום כולל של 3 מיליון ש"ח, המשקף מחיר (. ההקצאה בוצעה ביום 28 במרץ ביום 23 במאי 2017 אישר דירקטוריון החברה הקצאה פרטית של 739,554 מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב למשקיעים פרטיים, שאינם קשורים למי מבעלי השליטה בחברה או למי מנושאי המשרה בה ואינם בעלי עניין בחברה, בתמורה לסכום כולל של 3.33 מיליון ש"ח, המשקף מחיר של של 4.5 ש"ח לכל מניה. לפרטים נוספים ראו דוח הצעה פרטית מיום 2 במרץ 2017 )אסמכתא: ש"ח לכל מניה. לפרטים נוספים ראו דוח הצעה פרטית מיום 23 במאי 2017 )אסמכתא: ( ודוח מתקן מיום 24 במאי 2017 )אסמכתא: (. ההקצאה בוצעה ביום 6 ביוני אשרר 2017 ביולי 4 ביום הדירקטוריון הצעה פרטית של חריגה 1,340,000 מניות ו 7,736,980 אופציות למשקיעים ומלווים, שאינם קשורים למי מנושאי המשרה בה ואינם בעלי עניין בחברה, בתמורה להשקעה בסך של 6.7 מיליון ש"ח והלוואה בסך של כ 32 מיליון ש"ח. לפרטים נוספים ראו דיווח החברה מיום 6 ביולי 2017 )אסמכתא: (. ההקצאה בוצעה ביום 18 ביולי חלוקת דיבידנדים החברה לא חילקה דיבידנד בשנתיים שקדמו למועד הדוח והחברה לא אימצה מדיניות חלוקת דיבידנד. נכון למועד הדוח, אין לחברה יתרת רווחים הניתנים לחלוקה. טרם עסקת הרכישה חילקה לינקיורי דיבידנדים. נכון למועד הדוח, לחברת הבת יתרה לחלוקה בסך של 7,000 אלפי ש"ח. לא קיימות מגבלות חיצוניות שהשפיעו על יכולתה של חברת הבת לחלק דיבידנד בשנתיים האחרונות וכן לא קיימות מגבלות העשויות להשפיע על יכולתה לחלק דיבידנד בעתיד. חברת הבת לא אימצה מדיניות חלוקת דיבידנד. א 29

30 חלק שני מידע אחר מידע כספי לגבי תוצאות הפעילות המאוחדות של הקבוצה הקבוצה מציגה בדוחותיה הכספיים מגזר בר דיווח אחד הכולל את תוצאות תחום הפעילות של הקבוצה. להלן מידע ונתונים כספיים מאוחדים של הקבוצה 1 בשנים 2016 ו 2017 )באלפי ש"ח(. ויובהר כי כמקובל בדוחות הערוכים על פי כללי החשבונות,IFRS כוללים נתונים אלו: הוצאות והכנסות תזרימיות ושאינן תזרימיות, הוצאות רעיוניות, שערוכי נכסים, כגון מוניטין ואופציות וכיוצ"ב..5 הכנסות הסברי החברה לתוצאותיה לשנת 2017, מפורטים בדוח הדירקטוריון בחלק השני של הדוח התקופתי. במסגרת דוח הדירקטוריון מתוארים, בין השאר, הגידול בהכנסות, שיפור גולמי, עליית שווי לינקיורי, צמצום הוצאות שונות, והסברים נוספים. עלות המכר הוצאות מכירה ושיווק הוצאות מחקר ופיתוח הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות אחרות הוצאות אחרות עלויות עסקה הפסד תפעולי הכנסות מימון הוצאות מימון הפסד לפני מיסים הוצאות מיסים סה"כ הפסד הפסד בגין נכס פיננסי זמין למכירה הפסד בגין תרגום דוחות כספיים רווח משינוי בהתחייבות יחסי עובד מעביד סה"כ הפסד כולל סיווג הוצאה* תז מע מע מע לת מע תז לת מע תז לת לת לת לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,666 )1,017( )4,410( )6,363( )4,932( 586 )15,382( )118( )15,500( )15,500( )7( )15,507( )44,974( )5,928( )8,468( )12,261( 780 )2,780( )4,903( )19,868( 588 )5,920( )25,200( )264( )25,464( )44( )251( 184 )25,575( חברת הפסד כולל בנטרול הוצאות שאינן תזרימיות )חושב על ידי החברה( הפסד כולל בנטרול הוצאות שאינן תזרימיות והוצאות עסקה )חושב על ידי החברה( כ 12 מיליוני ש"ח כ 5 מיליוני ש"ח 1 לעניין אופן הצגת הנתונים הכספיים של החברה ראו ביאור 2 ג' לדוח הכספי. *תז= הוצאה תזרימית; מע= הוצאה מעורבת הכוללת הוצאות תזרימיות ולא תזרימיות; לת= הוצאה לא תזרימית בלבד. א 30

31 כאמור, לפרטים נוספים אודות הנתונים הכספיים בטבלה לעיל, ראו דוח הדירקטוריון המצורף כפרק ב' לדוח התקופתי. 6. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על הפעילות 6.1. מיתון ואי ודאות כלכלית נכון למועד הדוח, למיתון ולאי וודאות כלכלית בשוק הישראלי ו/או העולמי, עשויה להיות השפעה דו כיוונית על עסקי הקבוצה. מחד, ניסיון העבר מלמד כי בעתות מיתון ישנה הסטה של תקציבי פרסום אל עבר עולם האינטרנט, שהינו בחלק מהמקרים זול, יעיל ואפקטיבי יותר מאשר אפיקי פרסום באמצעי שיווק מסורתיים. מאידך, בזמני מיתון, ישנו קיטון כללי בהוצאות של תאגידים לרבות הוצאות פרסום. במצב כזה עלול להצטמצם גודל שוק הפרסום באינטרנט. בעבר )לרבות בתקופת הדוח( מימנה החברה את פעילותה, בין היתר, באמצעות גיוסי הון וחוב. בעתות מיתון, על פי רוב, חל קושי בגיוסים כאמור. לניתוח השפעת גורם זה על הקבוצה ראו סעיף 28 להלן בדבר גורמי הסיכון של הקבוצה תנודות שערי מטבע חוץ והשפעתן על רווחיות הקבוצה מרבית הכנסות הקבוצה, דולריות. חלק משמעותי מהוצאות הקבוצה ובפרט בקשר עם שכר עובדים, הינו בש"ח. לפיכך, קיימת חשיפה לתנודות בשערי חליפין. תנודות אלו עשויות להשפיע על רווחיות הקבוצה, ובשנת הדיווח, אף השפיעו על רווחיותה כפי המתואר בדוח הדירקטוריון בפרק ב'. לניתוח השפעת גורם זה על הקבוצה ראו סעיף 28 להלן בדבר גורמי הסיכון של הקבוצה רגולציה פעילות הקבוצה כפופה לדיני מדינת ישראל ולדיני מדינות אחרות בהן היא פועלת. למרות שתחום הפרסום באינטרנט איננו כפוף לרגולציה ספציפית, ברור כי הינו כפוף לדינים הכלליים המתייחסים להגנת הפרטיות, מאגרי מידע, זכויות יוצרים, קניין רוחני, לשון הרע, חופש הביטוי ודיני העונשין ולדין הכללי המתייחס למסחר באינטרנט. פעילות הקבוצה בכל הנוגע בפיתוח הטכנולוגיות, כפופה לדיני הקניין הרוחני וזכויות יוצרים. בעת האחרונה ניכרת מגמה של הרחבת הרגולציה החלה על תחום האינטרנט בין היתר בפסיקה ובחקיקה הנוגעים לשמירה על פרטיות גולשים, מגבלות על דיוור אלקטרוני וכן מגבלות נוספות העשויות להשפיע באופן עקיף יותר על תחום הפעילות. יחד עם זאת, מאחר שהיקף מהותי של פעולות הפרסום של הקבוצה מתבצע באמצעות שירותים של גופים כגון: Facebook,Google ואחרות, שפותחו על ידי החברות הללו, ומתבצע על גבי הפלטפורמות שלהן, על המשתמשים בפלטפורמות, השותפים, הספקים והמפתחים לעמוד בדרישות ובתנאים המוכתבים על ידי חברות אלו ומשתנים מעת לעת. נכון למועד הדוח התקופתי ולמיטב א 31

32 ידיעת הקבוצה, הקבוצה עומדת בכל הדרישות של שירותים אלו. נכון למועד דוח זה, הקבוצה בתהליך התאמת מערכותיה הרלוונטיות לכניסת תקן GDPR EU( )General Data Protection Regulation לפיקוח וקביעת המצבים בהם ניתן לשמור מידע של משתמש במאגרי מידע שייכנס לתוקף באירופה במאי יובהר כי בשנים האחרונות ניכרת בפסיקה ובחקיקה, מגמה של הקשחת הרגולציה ביחס לשמירה על פרטיות המשתמשים באינטרנט אשר עשויה להשפיע בעקיפין על תחום פעילות הפרסום. שינוי בסביבה הרגולטורית בארץ ובעולם, לרבות הוספת דרישות רגולטוריות עתידיות, ייתכן וישפיעו על אפיון השירותים והמוצרים המוצעים על ידי הקבוצה ועל תוצאותיה העסקיות. למיטב ידיעת הקבוצה, הקבוצה עומדת בכל דין ו/או מגבלה ו/או תקינה החלה עליה בפעילותה. כמו כן, להערכת הקבוצה אין לה חשיפות בכל הקשור לדיני הגנת הפרטיות. לניתוח השפעת גורם זה על הקבוצה ראו סעיף 28 להלן בדבר גורמי הסיכון של הקבוצה. א 32

33 חלק שלישי תיאור עסקי הקבוצה 7. כללי כאמור לעיל ובהמשך לאמור בסעיפים קודמים, נכון למועד הדוח, לקבוצה תחום פעילות אחד, הפרסום והשיווק באינטרנט. לפרטים נוספים אודות תחום הפעילות ומוצרי ושירותי הקבוצה ראו סעיף 2 לעיל. 8. מידע כללי על תחום הפעילות 8.1. מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו להלן מבנה תחום הפרסום באינטרנט: מפרסם מעוניין לפרסם בפלטפורמות השונות עבור לקוחות פוטנציאלים )גולשי אינטרנט(. המפרסם משתמש במערכות )כלים( פרסום לשם פרסום בפלטפורמות השונות, המציגות את התוכן הפרסומי )החומר הפרסומי(. כיום הפרסום באינטרנט נמצא בעליה מתמדת ונגיש לכל גורם המעוניין לפרסם. ישנו פיתוח רב עבור כלי פרסום וגידול בכמות כלי הפרסום, מספר הגולשים נמצא בעלייה מתמדת, ומספר הפלטפורמות הולכות וגדלות ומקיפות תחומים נוספים בנוסף לתחום המחשבים האישיים והניידים, גם מכשירים סלולריים ובעתיד גם מכשירים נוספים כדוגמת כלי רכב, עוזרים אישיים דיגיטליים ועוד מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות ראו סעיף 6.3 לעיל אודות הרגולציה בתחום הפעילות. א 33

34 8.3. שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו תחום השיווק והפרסום באינטרנט הינו תחום רחב יריעה המתפתח באופן מתמיד בד בבד עם התפתחויות טכנולוגיות. הפרסום באינטרנט צמח באופן עקבי במהלך השנים האחרונות, כאשר הגופים המובילים בו צומחים באופן קבוע מזה למעלה מעשור: Apple, Google, Facebook,.Microsoft תחום השיווק והפרסום באינטרנט נמצא בעלייה מתמדת בארץ ובעולם. תקציבי הפרסום באינטרנט, בעולם, עמדו בשנת 2017 על כ מיליארד דולר ארה"ב, ומספר זה צפוי לגדול בשנת 2020 עד לכ 335 מיליארד דולר ארה"ב בשנה בתחום פעילותה של הקבוצה, ההכנסות לשנת 2017 של Google ושל,Facebook עומדות על כ מיליארד דולר ארה"ב ו 40 4 מיליארד דולר, בהתאמה. נתונים אלה מלמדים כי תחום זה הינו בעליה מתמדת וימשיך לעלות בשנים הקרובות. עם הגידול בהיקפי תקציבי הפרסום, עולה גם המודעות בקרב חברות ועסקים קטנים ובינונים להשתמש בכלים טכנולוגים מתקדמים אשר יעזרו להם לנהל את המערך השיווקי שלהם במרחב הדיגיטלי, בצורה נכונה ויעילה. 5 כאמור, עם התפתחות התחום ואימוץ כלים טכנולוגים על ידי המפרסמים, הקבוצה תהווה שער כניסה אופטימלי הן למפרסמים חדשים והן למפרסמים קיימים. תחום הפעילות הינו דינמי, נמצא בצמיחה מתמדת ומאופיין במגוון רחב של "שחקנים", גדולים וקטנים, כאשר הגדולים שבהם הינם פלטפורמות ענק כגון Yahoo, Google, Facebook, Microsoft והקטנים ביותר הינם מפרסמים בודדים, עסקים קטנים לעיתים של אדם יחיד. נפח תקציבי הפרסום המיועדים לאינטרנט הינו במגמה של גידול על חשבונן של מדיות הפרסום האחרות )כגון פרסום בעיתונות, טלוויזיה, רדיו וכד'(. 6 שינויים בטכנולוגיה, בהעדפות השחקנים והמשתמשים, כמו גם סטנדרטים חדשים בענף עלולים לגרום לשינויים קיצוניים ומרחיקי לכת בהכנסות ורווחיות השחקנים או בזהות השחקנים הפועלים בתחום. הערכות הקבוצה לגבי שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו כאמור לעיל, הינן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך. הערכות אלו עשויות להשתנות, כולן או חלקן, בגין התפתחויות ואירועים קיימים ועתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטת הקבוצה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערכו, כתוצאה מגורמים שונים אשר אינם בשליטתה ו/או התממשות אי אלה מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 28 להלן. 2 הוערך ע"י החברה מתוך / א 34

35 8.4. התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות ושינויים במאפייני הלקוחות תחום השיווק והפרסום באינטרנט מתפתח בקצב מהיר, וכיום מצטרפים עוד ועוד מפרסמים, גדולים וקטנים. בנוסף, רשת האינטרנט חודרת כמעט לכל מדינה, לרבות מדינות מתפתחות, בפלטפורמות מרובות כגון:,PC מובייל, מכשירים וכו'. הערכות הקבוצה לגבי הצמיחה בתחום הפעילות ושינויים במאפייני הלקוחות כאמור לעיל, הינן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך. הערכות אלו עשויות להשתנות, כולן או חלקן, בגין התפתחויות ואירועים קיימים ועתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטת הקבוצה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערכו, כתוצאה מגורמים שונים אשר אינם בשליטתה ו/או התממשות אי אלה מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 28 להלן שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות פיתוחים טכנולוגים משפיעים תדיר לחיוב ולשלילה על תחום הפעילות. לדוגמא, חדירת רשתות המובייל וחדירת טכנולוגיית הוידאו הגדילו את השוק משמעותית לאורך השנים האחרונות. מנגד, חוסמי פרסומות )טכנולוגים( ופיתוחים טכנולוגים אשר אינם נשענים על פרסומות, יש בהם כדי להקטין את השוק. פיתוחים טכנולוגיים נוספים מאפשרים למפרסמים להתמקד באפיקי הפרסום הרלבנטיים להם ובכך מגדילים את כמות המפרסמים, היקף הפרסום הכללי ואת התועלות שהמפרסמים מפיקים כתוצאה מהפרסום באינטרנט. זאת ועוד, טכנולוגיה של אלגוריתמים מתקדמים לכריית מידע, ניתוח מידע, אופטימיזציה של מידע והצגתו, עשויות להגדיל אף הן את "העוגה". בנוסף, ביכולתן של טכנולוגיות אוטומציה להקל על תהליך הפרסום כולו ובכך תורמות אף הן לגידול תחום הפעילות גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם להערכת הקבוצה, גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות הינם: הכשרה מקצועית של כוח אדם, הבנה וידע בפרסום ושיווק אינטרנטי ככלל, ובפלטפורמת הפרסום המתקדמות הקיימות בפרט, ובתוכן: Yahoo,Facebook,Google Adwords ועוד. חברה ללא כוח אדם מיומן בתחומים אלו, לא תצליח מגוון של מוצרים לפלטפורמות שונות, וכמות רבה של הדרישות של התעשייה. "היצע" ללקוח, העומדים בכל יכולת ניתוח ומדידה ייחודית אוטומטית ופיתוח אלגוריתמים מתקדמים של תוצאות א 35

36 הקמפיין ברמת הלקוח. קשרים והסכמים עם מפרסמים לצורך הצגת פרסומות רלוונטיות למשתמשי הקצה או כל דרך אחרת לייצר הכנסה מכל משתמש פעיל. יכולת הפצת מוצרים בהיקפים נרחבים רף הכנסה משמעותי דורש מיליונים של משתמשי קצה. יכולת הפקת קמפיינים פרסומיים וחומרים קריאטיביים בפלטפורמת האינטרנט, והתאמתם לדרישות הרגולטוריות של פלטפורמות הפרסום באופן שיוזיל את עלות השכרת השטח הפרסומי למפרסמים. ידע מקצועי באופטימיזציה של חומרי פרסום ובכללם אתרים של מפרסמים. הפקה וניתוח דוחות Reporting( )API / מפלטפורמת הפרסום השונות פיתוח דפי יכולת נחיתה ואתרי אינטרנט, והתאמתם למדיניות הפרסום בפלטפורמות השונות. פיתוח ממשק ידידותי ויעיל למשתמש לצורך ניהול קמפיין הפרסום שלו באינטרנט וביצוע אופטימיזציה מתמטית סטטיסטית מתקדמת. התאמת התוכנה לעבודה בפלטפורמות מרובות כגון טאבלטים, אנדרואיד, מערכת ההפעלה של,Apple ומערכות הפעלה אחרות ביצוע אופטימיזציה של קמפייני פרסום בטכנולוגיות שונות, הכוללות וניידים, טאבלטים ומכשירים סלולאריים. מחשבים אישיים שיתופי פעולה עם חברות הפועלות בתחום התוכנה ו/או השיווק באינטרנט. ניצול הזדמנויות הקיימות בשוק הפרסום באינטרנט על רבדיו השונים, עקב חלון ההזדמנויות הייחודי גורמי ההצלחה הקריטיים, כמו גם תחום הפעילות בכללותו, דינמיים ומשתנים באופן תדיר ובכלל זה, איכות כוח האדם אשר על פי רוב נמצאת בעליה, הטכנולוגיות המתקדמות אשר משתדרגות חדשות לבקרים, יכולת חתימת הסכמים עם גופים גדולים ופלטפורמות משמעותיות הופכת קשה יותר, ונדרשת חדשנות מתמדת על מנת להצליח בתחום מחסומי הכניסה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם ניתן להצביע על מספר מחסומי כניסה לשווקים שיש בהם כדי להשפיע על היכולת או הקושי להיכנס א 36

37 לתחום הפעילות: נדרש ידע וניסיון מקיף בניהול קמפיינים פרסומיים ושיווקיים באינטרנט. נדרש ידע טכנולוגי )המגובה לעיתים בפטנטים( ביצירת "שכבה" נוספת של מידע על לקוחות וקמפיינים. נדרש ידע נרחב בבניית אלגוריתמי "בינה מלאכותית" לטובת שימושים שונים. נדרשת מערכת BI מתקדמת המבוססת על מאגר נתונים של משתמשים עצום שנאסף בחברה במשך השנים וניתוחו נדרשת היכרות עם הרגולציות של עולם פרסום החיפוש במוצרים, בערותי ההפצה ובפרסומות עצמם. נדרשים הסכמים מסחריים ייחודיים עם לקוחות ועם ספקים. ידע בבנייה וניהול של קמפיינים פרסומיים לצורך הפצת מוצרי תוכנה. נדרשות יכולות הפצה מתקדמות ורשת שותפים ענפה כדי להפיץ את המוצרים בהיקפים גדולים ברחבי האינטרנט. נדרש ידע מעמיק בתחום התנהגות הצרכנים על פני שווקים שונים ובהתנהגויות שונות. בכלל זה פילוח לפי מדינות, שפות, תחומים ועוד. נדרשת מתודולוגית עבודה ייחודית כדי לבצע פעולות רבות בצורה אוטומטית )עד כמה שניתן( לשם יעילות תפעולית כלכלית. נדרשת היכרות מעמיקה עם שירות,Analytics שרותי פרסום של Google,Google Chrome,Google Adwords,Facebook עם,Yahoo עם Apple ועם גורמים נוספים. נדרשת הכרה מעמיקה עם מדיניות הפרסום של כל הגופים הנזכרים במסמך זה, ועמידה בדרישותיהם. נדרש ידע שיווקי ופרסומי לשם הפקת חומרי קמפיין, וכן ידע עיצובי ופיתוחי לשם הפקתם והתאמתם לדרישות הפלטפורמות. נדרש ידע מעמיק וניסיון בפיתוח תוכנות ואלגוריתמים מתקדמים, המבצעים אופטימיזציה על בסיסי נתונים מאסיביים. נדרש ידע מעמיק בניתוח נתונים סטטיסטיים ושימוש במודלים מתמטיים מורכבים א 37

38 נדרש ידע בניהול אוטומטי של מודעות, של דפי נחיתה, והתנהגות גולשים באינטרנט. כאמור, כמו תחום הפעילות בכללותו, כך מחסומי הכניסה דינמיים ומשתנים באופן תדיר ובכלל זה, איכות כוח האדם אשר על פי רוב נמצאת בעליה, הטכנולוגיות המתקדמות אשר משתדרגות חדשות לבקרים, יכולת חתימת הסכמים עם גופים גדולים ופלטפורמות משמעותיות הופכת קשה יותר, ונדרשת חדשנות מתמדת על מנת להצליח בתחום תחליפים למוצרי / שירותי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם ישנם בשוק תוכנות/מדריכים וכן כלים אחרים )מתקדמים יותר ומתקדמים פחות( המאפשרים למפרסם ללמוד באופן עצמאי את הדרכים לפרסום ולקידום אתרים באמצעות מנועי חיפוש ורשתות חיפוש. אך יש לזכור כי כבכול תחום כלכלי בצמיחה, נדרשת התמחות מעמיקה יותר של לקוחות מפרסמים בכל מדיה ושיטת פרסום. צרכי הלקוחות יעלו וישתכללו כך שיצטרכו שימוש באמצעים חיצוניים מתקדמים. ככל שהתחום יהיה מוכר יותר בקרב מפרסמים, וככל שיותר מדריכים יופצו ויהיו נגישים למפרסמים, הדבר עשוי להשפיע על פוטנציאל שוק הלקוחות. בנוסף, קיימים עשרות אלפי תוכנות Utility מסוגים שונים, והכמות גדלה מידי יום. הקבוצה משקיעה באופן מתמיד בהגדלת ההיצע ושיפור של המוצרים הקיימים וכן ייחודית ביחס למתחרים ביכולת ההפצה שלה ועל כך שאינה בנויה על משתמשים אורגניים בלבד מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו התחרות בתחום הפרסום האינטרנטי הינה חריפה. ישנם גופים רבים לאורך כל מבנה השוק: הן כמות רבה של מפרסמים, הן כמות רבה של תוכנות ואלגוריתמים לפרסום והן פלטפורמות רבות וטכנולוגיות רבות. שחקנים חדשים קמים חדשות לבקרים בכל הגופים כאמור. עם זאת, אנו עדים להיווצרותם של שחקני ענק כגון: Apple,Yahoo,Facebook,Google ועוד. 9. פילוח הכנסות ורווחיות לקבוצה תחום פעילות יחיד, פרסום ושיווק באינטרנט. לפירוט פילוח הכנסות הקבוצה העיקריות לפי חודשים, ורווחיות גולמית ראו סעיף 1.7 בדוח הדירקטוריון. 10. מוצרים ושירותים לפרטים אודות מוצרי ושירותי הקבוצה, ראו סעיף 2 לעיל. להלן יפורט מודל תמחור השירותים של הקבוצה: עמלה הנגזרת מנפח התקציב קבלת תשלום חודשי בסך של שיעור קבוע מסך התשלום ששולם לחברות המדיה באותו החודש א 38

39 הקלנדרי. נכון למועד הדוח, מעט מלקוחות הקבוצה פועלים לפי מודל זה דמי שימוש בתוכנה גבייה מלקוחות סכום חודשי )קבוע או משתנה( עבור רישיון לשימוש בתוכנות שפותחו ומשווקות ע"י הקבוצה תשלום לכל שיחת טלפון לעסק או SMS המתקבל בעסק מסוים גבייה של סכום עבור כל שיחה שיצר הקמפיין, במערכות הטכנולוגיות של הקבוצה קניית מדיה ומכירתו הקבוצה קונה מדיה אינטרנטית ומוכרת אותו ללקוחותיה לאחר טיובו וסינונו במערכות המידע המתקדמות שלה. 11. מוצרים ושירותים חדשים העשרת סרטוני וידאו: באמצעות טכנולוגיית Viewbix יוצרי וידאו יכולים להוסיף על גבי הסרטון יכולות מתקדמות נוספות המאפשרות להם להפיק יותר מסרטוני הוידאו שלהם. לדוגמה: הוספת כפתורי הנעה לפעולה, טופס השארת פרטים, אפשרות לחייג מהסרטון עצמו, יצירת מערך הדרכה מתקדם של סדרת סרטונים. כידוע, סרטוני וידאו הם בעלי אחוז "המרה" גבוה ביותר, באמצעות הטכנולוגיה של Viewbix סרטוני וידאו יכולים לשמש כדף נחיתה לקמפיין פרסומי ולהגדיל בצורה משמעותית את יחס ההמרה וביצועי הקמפיין עבור המפרסם. מערכת זו נמצאת בבדיקת נאותות דוגמאות למסכים ממערכת זו: א 39

40 א 40

41 בניית אתר אינטרנט: באמצעות אלגוריתמי בינה מלאכותית חכמים, תוכנת Otonomic יוצרת בצורה אוטומטית אתרי אינטרנט דינמיים באמצעות "כריה" של דפי Facebook עסקיים של בעלי עסקים. נכון למועד דוח זה השלימה הקבוצה את רכישת הקניין הרוחני של חברת.Otonomic כאמור, פלטפורמה זו מאפשרת לבעלי עסקים להקים אתר אינטרנט בתוך פחות מדקה. הפתרון מאפשר לכל בעל עסק, המנהל דף עסקי, להמיר אותו לאתר אינטרנט המקושר סימולטנית ל.Facebook הפלטפורמה משתמשת בתוכן המצוי בדף ה Facebook העסקי )סטטוסים, גלריית תמונות, פרטי קשר ועוד( ובאמצעות אלגוריתם בינה מלאכותית יוצרת מאלו אתר אינטרנט המותאם אישית בתכניו ובעיצובו לעסק. אתר זה מתעדכן אוטומטית בכל פעם שנוסף תוכן לעמוד ה Facebook או לרשתות חברתיות אחרות א 41

42 דוגמאות למסכים ממערכת זו: א 42

43 א 43

44 פיתוח בוט ל Facebook ותוסף למוצר האופנה של הקבוצה Room(,)The Fashion המאפשר זיהוי אוטומטי של פריטי אופנה, ומציאת התאמה לפריטים אלו ברחבי האינטרנט דוגמאות למסכים ממערכת זו של בוט אוטומטי ושל תוסף דפדפן: א 44

45 א 45

46 מוצר הגנה :SafeWeb בפיתוח טכנולוגי ובדיקת התכנות עסקית, לשם גלישה בטוחה יותר ברשת האינטרנט. כלי ליצירה אוטומטית של תוספים על ידי אנשי מכירות ללא התערבות צוותי פיתוח, מה שעשוי לאפשר לקבוצה צמיחה חדה מאוד בכמות התוספים שלה בחנות Chrome Store של חברת.Google הקבוצה כבר השתמשה בכלי זה ליצירת תוספים בתקופת הדוח. בנוסף, מאפשר כלי זה פיתוח תוספים ייחודיים למפרסמים גדולים שמעוניינים בחשיפה חדשה לאתר שלהם ולקהל שלהם. פיתוח מוצר למחשבי.MAC פיתוח פנימי של מערכת המדרגת את איכות הקמפיינים שהקבוצה מריצה בזמן אמת ומסוגלת לתקן את התמחור שניתן לשותפי ההפצה בהתאם לאיכות בפועל של הטראפיק. פיתוח מודל User Life Time Value חדש ועדכני יותר שמודד מהר יותר ובצורה מדויקת יותר שווי של כל משתמש במוצרי הקבוצה. מערכת אוטומטית המבצעת אופטימיזציה בזמן אמת לדפי הנחיתה שמפעילה החברה על מנת להפיץ את תוספי הדפדפן שלה על בסיס תוצאות ההפצה בזמן אמת )כולל.)A/B Testing הערכות הקבוצה לגבי הצלחת פיתוח המוצרים החדשים כאמור לעיל, כולם או חלקם, הטמעתם, שיווקם ומועד סיום פיתוחם הינן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך. הערכות אלו עשויות להשתנות, כולן או חלקן, בגין התפתחויות ואירועים קיימים ועתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטת הקבוצה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערכו, כתוצאה מגורמים שונים אשר אינם בשליטתה ו/או התממשות אי אלה מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 28 להלן. 12. לקוחות נכון למועד הדוח התקופתי, לקוחות הקבוצה הינם בעלי אתרי אינטרנט, רשתות פרסום בכלל הפלטפורמות וגופי אונליין מדיה. אלו מפרסמים את שירותיהם ואת שירותי לקוחותיהם ברשת האינטרנט. לקוחות החברה הינם חברות מתחומים שונים כשהמשותף לכולם הינו הצורך בקידום עסקים ותכנים ברשת האינטרנט. השירותים הפרסומיים מיועדים למפרסמים בכללותם, מכל תחום שהוא. הקבוצה מתקשרת עם לקוחותיה על פי תנאים המקובלים בתעשייה, אשר מודל התשלום בהם כולל אחת או יותר מהאופציות המפורטות במודל התמחור המתואר בסעיף 10 לעיל. תשלומים מהלקוחות השונים מתקבלים באמצעות תשלום בכרטיס אשראי עבור לקוחות קטנים, בהעברה בנקאית מלקוחות גדולים ואף באמצעות.Paypal האשראי הניתן ללקוחות )תנאי התשלום( נע בין סוף אותו החודש בו קיבל הלקוח את השירות ועד כדי כחודשיים )60 יום( מסיום חודש קבלת השירות. שיעור חלוקת ההכנסות הכללי של לינקיורי, אל מול לקוחותיה, עומד על 90%60%. א 46

47 בתקופת הדוח לקבוצה לקוח מהותי שהינו גוף פרסומי גדול וידוע בעולם, אשר הכנסות הקבוצה ממנו מסתכמות לסך של כ 99,000 אלפי ש"ח, המהוות כ 94% מסך הכנסות הקבוצה. יודגש כי לקוח זה חתום על הסכם ייחודי עם הקבוצה משנת המדובר בהסכם "ותיק" העולה בתנאיו המסחריים על התנאים עליהם חותם הלקוח כיום עם ספקיו. למותר לציין כי עבודה משותפת עם הלקוח של למעלה מ 5 שנים וצמיחה משותפת וקבועה הובילה לבניית יחסי עבודה ייחודיים וטובים בין הקבוצה ללקוח הבאים לידי ביטוי, בין השאר, בהעדפות הקבוצה בהענקת שימוש במוצרים חדשים, תנאים מסחריים טובים, גרסאות ניסיוניות וכיוצ"ב. לשם ההמחשה, הלקוח העניק לקבוצה את האפשרות להיות מהראשונים בעולם להשתתף בפיילוטים של מוצריו החדשים. לפרטים נוספים לרבות תנאי ההתקשרות עם הלקוח ראו דיווח החברה מיום 8 באוקטובר 2017 )אסמכתא: (. על אף האמור, יובהר כי לקבוצה אין תלות בלקוח האמור, שכן לקבוצה הסכמים חתומים עם מתחריו של הלקוח שבמידת הצורך, תוכל הקבוצה להסיט בזמן קצר את מכירותיה למתחרים אלו. הערכות הקבוצה לגבי טיב יחסי העבודה עם הלקוח, והמשך פעילות של צמיחה ואף ניתוח אי התלות בו, הינם מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך. הערכות אלו עשויות להשתנות, כולן או חלקן, בגין התפתחויות ואירועים קיימים ועתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטת הקבוצה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערכו, כתוצאה מגורמים שונים אשר אינם בשליטתה ו/או התממשות אי אלה מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 28 להלן. 13. שיווק והפצה לקבוצה מגוון רחב של מוצרים כאשר לכל מוצר יש את שיטת השיווק וההפצה הנכונה לו, כאשר היעד הוא להגיע לקהל משתמשים גדול ככל שניתן. הקבוצה שמה לה דגש על צמיחה מאסיבית בשנים הקרובות. לקבוצה מערכות BI מתקדמות המשתפרות כל הזמן, המסייעות לה להפיץ את מוצריה השונים ברחבי האינטרנט, תוך התאמה מירבית של מוצר למשתמש הקצה. מערכת BI זו, פותחה בקבוצה על בסיס ידע רב שנצטבר בקבוצה. להלן פירוט שיטות השיווק העיקריות של הקבוצה: קמפיינים אינטרנטיים עצמיים במודלי CPA,CPC ו CPM מחלקת השיווק של הקבוצה בשילוב מחלקת קנייני המדיה, יוצרים קמפיינים שיווקיים מתקדמים להפצת מוצרים בשיטות ישירות ברחבי האינטרנט, לרבות פרסום באתרי אינטרנט מובילים, פרסום במנועי חיפוש ועוד. הקמפיינים משווקים במגוון רחב של שפות ומדינות. לקבוצה מחלקת שיווק ומכירות עם אנשי מכירות ופיתוח עסקי מנוסים אשר פונים לחברות פוטנציאליות במטרה שיפיצו את מוצרי הקבוצה. עובדים אלו פועלים לאיתור שותפים עסקיים, לקוחות ומפיצים א 47

48 השתתפות בכנסים בתחום תוך קביעת פגישות עם גורמי מפתח בתעשייה וסגירת עסקאות, יחסי ציבור ועיתונות. ויודגש כי הקבוצה מנסה מעת לעת מודלים חדישים ושונים לשיווק והפצה, זאת על מנת למצוא את שיטת השיווק וההפצה הטובה ביותר לכל אחד ממוצרי הקבוצה הערכות ואומדנים של הקבוצה בנוגע לפוטנציאל רכישת לקוחות, שיטות השיווק וההפצה הינם "מידע צופה פני עתיד", כהגדרתו של המונח בחוק ניירות ערך, המבוסס על גורמים ומשתנים רבים אשר אינם בשליטת הקבוצה. הערכות ואומדנים אלו עשויים שלא להתממש, כולם או חלקם, או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפו על ידי הקבוצה. בין הגורמים העיקריים, העשויים להשפיע על ההערכות והאומדנים האמורים, ניתן לציין, שינויים בתנאי השוק המקומי והגלובאלי ו/או שינויים בתחרות בו, שינוי ו/או החמרה ביכולת הקבוצה להתקשר עם לקוחות, שינוי ו/או החמרה ביכולת הנציגים לשווק את מוצרי הקבוצה, שינוי ו/או החמרה ביכולת הקבוצה להמשיך למכור במסלולי המכירה המוזכרים לעיל, ו/או יכולת התאמה לשינויים טכנולוגיים ו/או רגולציה ו/או התפתחות בתחום הפעילות ו/או התממשות איזה מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף 28 להלן. 14. תחרות נכון למועד הדוח התקופתי, ישנן חברות אשר מפתחות תוכנות מסוגים שונים אשר מאפשרות בצורה חלקית )מי יותר ומי פחות( חלק מהפעולות שמבצעות תוכנות הקבוצה. ויודגש כי בתחום הפרסום והשיווק באינטרנט קיימת תחרות גדולה, ולקבוצה מתחרים רבים מתחומים שונים )מדובר במאות(. נכון למועד הדוח התקופתי, אין באפשרות הקבוצה להעריך את גודלה ומיצובה בהשוואה למתחריה האחרים ואת גודלה בשוק הפרסום באינטרנט. להלן יתוארו החברות העיקריות בתחום: Kenshoo )קנשו(: חברת תוכנה ישראלית שפיתחה חבילת תוכנה לייעול קמפיינים פרסומיים באינטרנט ופונה בעיקר לשוק הסוכנויות לפרסום. Unbounce )אנבאונס(: חברת תוכנה מחו"ל שפיתחה מחולל לדפי נחיתה. :Sitewit חברת תוכנה אשר פיתחה ממשק לפישוט תהליך יצירת קמפיין פרסומי ע"י המשתמש, בו על המשתמש להזין את תוכן הקמפיין ולאחר מכן החברה יוצרת עבורו קמפיין פרסומי לאתר האינטרנט שלו :Quick mvp חברת תוכנה אשר פיתחה ממשק לפישוט תהליך יצירת קמפיין פרסומי ע"י המשתמש בו על המשתמש להזין את תוכן הקמפיין ולאחר מכן החברה יוצרת עבורו קמפיין א 48

49 פרסומי לאתר האינטרנט שלו. Google אשר פותח על ידי חברת,Google Adwords חלק מפלטפורמת :Google Express לפישוט תהליך יצירת קמפיין פרסומי ע"י המשתמש בו על המשתמש להזין את תוכן הקמפיין ולאחר מכן החברה יוצרת עבורו קמפיין פרסומי לאתר האינטרנט שלו. :Wix חברת תוכנת מובילה בתחומה אשר פיתחה מערכת ליצירת אתרי אינטרנט בצורה קלה ויעילה, ואף מאפשרת יצירת קמפיינים עבור.Google :IronSource חברת תוכנה, המציעה שירותי מוניטיזציה לבעלי אתרים, למוצרים אינטרנטים ו tools Utility שונים, בעלת רשת הפצה ענפה :Hootsuite חברת תוכנה, המציעה מערכת לניהול עמודי רשתות חברתיות עבור חברות ובעלי עסקים קטנים Utility Tools חברת תוכנה, המייצרת כלי שרות בתוכנה :Conduit.Utility Tools חברת תוכנה, בתחום המוניטיזציה ויצרנית :SOMOTO קיימים עוד עשרות עד מאות מתחרים קטנים יותר בתחום זה דרכים להתמודדות עם התחרות על מנת להתמודד עם התחרות, מתמידה הקבוצה לפתח כלים טכנולוגים מתקדמים, ומתעדכנת מעת לעת על התפתחויות טכנולוגיות חדשות העשויות לשמש אותה לשם השגת יתרון אל מול המתחרים. הקבוצה שומרת על כוח אדם איכותי ומקצועי על מנת להעניק לעצמה יתרון תחרותי. לקבוצה שדרת הנהלה מנוסה, מקצועית ובעלת ניסיון רב שנים. לפרטים אודות מנכ"ל החברה ומנכ"ל חברת הבת ראו תקנות 26 21, ו 26 א' בפרק ד' לדוח התקופתי. בנוסף, המשנה למנכ"ל וסמנכ"ל שיווק ופיתוח עסקי הינו בעל ניסיון רב בתחום השיווק באינטרנט ובעל הסמכות מ Google ברמה הגבוהה ביותר, נבחר לאחרונה ע"פ מגזין העסקים Forbes לאחד המנהלים הצעירים המבטיחים לשנת 2017, ומנהל הטכנולוגיות בקבוצה הינו איש טכנולוגיות מנוסה, אשר שימש בתפקידים בכירים ביחידות טכנולוגיות עיליות בצה"ל, ובחברת.PAYPAL כמו כן, בקבוצה עובדים נוספים, מנוסים, אשר חלקם בוגרי יחידות מודיעין בצה"ל, ובעלי ניסיון משמעותי רב. זאת ועוד, לקבוצה קניין רוחני כמפורט בסעיף 18 להלן. הקבוצה פועלת באופן רציף לשפר את חווית המשתמש של מוצריה וכן את שיפור דרכי ההפצה שלה על מנת שתגיע ליותר ויותר משתמשים ותמשיך להחזיק מסה קריטית של משתמשים שיאפשרו א 49

50 להמשיך ולקדם את מוצריה ואת הכלים שלה, והכול בהתאמה לדרישות וההתאמה לפלטפורמות הקיימות והעתידיות בשוק. הערכות הקבוצה בדבר דרכי התמודדותה עם התחרות ויתרונותיה אל מול המתחרים כאמור לעיל, הינן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך. הערכות אלו עשויות להשתנות, כולן או חלקן, בגין התפתחויות ואירועים קיימים ועתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטת הקבוצה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערכו, כתוצאה מגורמים שונים אשר אינם בשליטתה ו/או התממשות אי אלה מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 28 להלן. 15. עונתיות ענף הפרסום באינטרנט אינו מושפע מעונתיות רבה. יחד עם זאת, קיימת מגמת העונתיות הבאה: הרבעון הרביעי מתאפיין בפעילות גבוהה יותר לעומת הממוצע ואילו הרבעון הראשון מתאפיין בפעילות נמוכה יותר לעומת הממוצע. עונתיות זו אף ניכרת בתוצאות הקבוצה בשנת הדיווח. ככלל, קמפיינים פרסומיים מתקיימים לאורך כל השנה בעצימות פעולה גבוהה, ועל כן תופעת העונתיות אינה מהותית בתחום הפעילות. הערכות הקבוצה בדבר עונתיות כאמור לעיל, הינן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך. הערכות אלו עשויות להשתנות, כולן או חלקן, בגין התפתחויות ואירועים קיימים ועתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטת הקבוצה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערכו, כתוצאה מגורמים שונים אשר אינם בשליטתה ו/או התממשות אי אלה מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 28 להלן. 16. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים נכון למועד הדוח התקופתי, מתבצעת פעילות הקבוצה בהרצליה פיתוח. לצורך פעילותה, התקשרה הקבוצה, בחודשים מאי ודצמבר 2017 בהסכמי שכירות עם צד שלישי. סך הרכוש הקבוע נטו ליום 31 בדצמבר 2017 הינו 431 אלפי ש"ח, כאשר עיקר הרכוש הקבוע של הקבוצה הינו מחשבים וציוד טכנולוגי המשמש לצורכי פיתוח התוכנות, ופעילותה השוטפת של הקבוצה. לפרטים נוספים בדבר השקעות הקבוצה ברכוש קבוע, ראו ביאור 7 לדוח הכספי. 17. מחקר ופיתוח כאמור לעיל, הקבוצה פועלת בתחום הפרסום והשיווק באינטרנט. חטיבות הקבוצה מפתחות את מוצרי ושירותי הקבוצה. כמו כן, מפתחת הקבוצה בעצמה את המערכות התומכות במוצריה ושירותיה. תוכנות אלו נשענות על אלגוריתמים ועל בינה מלאכותית ומאפשרות ביצוע פעולות הנדרשות לתפעולן התקין של המוצרים והמערכות התומכות בהם. לפירוט המוצרים ראו סעיף 2 לעיל ולפירוט המוצרים החדשים ראו א 50

51 סעיף 11 לעיל. יודגש כי בשל אופייה של הקבוצה כחברת פיתוח תוכנה, ייתכן ויידרשו שינויים ושיפורים טכנולוגיים נוספים שיתבצעו במהלך העסקים הרגיל של הקבוצה. בשלב זה אין ביכולת הקבוצה להעריך את מידת הוודאות כי שיפורים כאמור יידרשו, את משך הזמן שיידרש להשלימם, את היקפם וכן את היקף הוצאות הפיתוח שיידרשו לשם כך. לפרטים נוספים ראו ביאור 2 י' לדוחות הכספיים. עתיד הערכות הקבוצה בנוגע ליכולות פיתוח תוכנה ומוצרים שבפיתוח נוכחי ועתידי כוללות מידע צופה פני כהגדרתו בחוק ניירות ערך. הערכות אלו עשויות להשתנות, כולן או חלקן, בגין התפתחויות ואירועים קיימים ועתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטת הקבוצה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערכו, כתוצאה מגורמים שונים אשר אינם בשליטתה ו/או התממשות אי אלה מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 28 להלן. 18. נכסים לא מוחשיים ציון הפטנט הקבוצה מפתחת כאמור תוכנות, והינה הבעלים הבלעדי של קוד המקור ושאר הזכויות הקנייניות בהן. לפרטים נוספים בנוגע לפיתוח התוכנות, ראו סעיף 17 לעיל. נכון למועד דוח זה נרכשו בידי הקבוצה הקניין הרוחני של החברות:,Appforma,Promodity.Otonomic כן רכשה החברה את חברת לינקיורי והחברות הבנות והנכדות שלה, לרבות הקניין הרוחני שלהן. בנוסף, נכון למועד הדוח החברה בבדיקת נאותות עבור רכישת חברה בתחום הוידאו. החברה הגישה 4 בקשות לרישום פטנטים בארה"ב, ובעלת טכנולוגיה מתקדמת אותה פיתחה. להלן רשימת בקשות הפטנט של החברה: סטאטוס מדינות בהן הוגשה מדינות מועד הזכויות תיאור הפטנט בקשה בהן אושר קדימות בפטנט Filed USA Provisional Algomizer METHOD FOR AUTOMATING T Ltd COMPUTER NETWORKED US COMMUNICATION CAMPAIGNS Filed USA Provisional Algomizer METHOD FOR AUTOMATIC T Ltd PURCHASING OF PAYPER US CLICK LEADS Filed USA Provisional Algomizer METHOD FOR AUTOMATING T Ltd COMMUNICATION VIA US WEBBASED CONTACT FORMS א 51

52 ציון הפטנט תיאור הפטנט הזכויות מועד מדינות מדינות בהן הוגשה סטאטוס בפטנט קדימות בהן אושר בקשה Filed USA Provisional Algomizer METHOD FOR T Ltd AUTOMATICALLY SELECTING US A WEBSITE'S COLOR THEME חשיבותם של הפטנטים הרשומים לעיל על תוצאותיה העסקיות של הקבוצה, בשלב זה, אינה.18.5 מהותית. הקבוצה, כמפתחת טכנולוגיות עילית, מפתחת באופן שוטף ובמהלך העסקים הרגיל שלה קניין רוחני. לפיכך, לא ניתן לאמוד את שווי הקניין הרוחני שלה. אומדן סביר לשווי הקניין הרוחני של הקבוצה, כפי שמוערך על ידי ההנהלה, יהיה לכל הפחות, כמות הכסף שהושקעה לאורך השנים במחקר ופיתוח וברכישות טכנולוגיות, סך של כ 42,000 אלפי ש"ח הוכרו כנכס בדוחותיה הכספיים עתיד הערכות הקבוצה בנוגע לחשיבותם של הפטנטים נשוא בקשותיה כמפורט לעיל, כוללות מידע צופה פני כהגדרתו בחוק ניירות ערך. הערכות אלו עשויות להשתנות, כולן או חלקן, בגין התפתחויות ואירועים קיימים ועתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטת הקבוצה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערכו, כתוצאה מגורמים שונים אשר אינם בשליטתה ו/או התממשות אי אלה מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 28 להלן. 19. הון אנושי להלן המבנה הארגוני של הקבוצה: קבוצת אלגומייזר הנהלה אדמיניסטרציה תפעול BI מחלקה מסחרית מחקר ופיתוח כספים נכון למועד פרסום הדוח התקופתי, מעסיקה הקבוצה 38 עובדים ונושאי משרה. א 52

53 בנוסף, מפעילה הקבוצה קבלני משנה המעניקים לה שרותי יעוץ ופיתוח תוכנה הכוללים אנשי תכנות ובסיסי נתונים, יועצת ארגונית, משפטנית, יועץ לפרויקט,ICO פיתוח עסקי ועוד. סה"כ כמות היועצים המעניקים שירותים על בסיס קבוע עומד כיום על כ 7 מידי חודש להלן פירוט כמות העובדים והיועצים בקבוצה בחלוקה למחלקות השונות: מחלקה הנהלה אדמיניסטרציה כספים תפעול מחקר ופיתוח מחלקה מסחרית מחלקת BI סה"כ כמות עובדים, נושאי משרה ויועצים הקבוצה הקימה צוות בלוקצ'יין ו ICO הכולל, בין השאר, את מנכ"ל החברה, המשנה למנכ"ל, יועץ חיצוני, עובדים נוספים ויועצים שונים. הקבוצה מגייסת מעת לעת כוח אדם איכותי נוסף על כוח האדם הקיים, וזאת הן לצורך מתן שירות ללקוחות הקיימים של הקבוצה והן לצורך פיתוח התוכנות. עקב עסקת רכישת לינקיורי ביצעה החברה התייעלות תפעולית, במסגרתה צמצמה את כמות כוח האדם הכפול אשר נבע מחפיפה בין תחומים ותפקידים. נכון למועד הדוח התקופתי, יש לקבוצה תלות מהותית במר נועם בנד )מנכ"ל החברה( ובמר נתי נמדר )מנכ"ל חברת הבת(. לפרטים בדבר התלות האמורה, ראו סעיף 28 להלן. הסכמי העסקה עובדי הקבוצה מועסקים באמצעות הסכמי עבודה אישיים בכתב, על בסיס שכר חודשי גלובלי או על בסיס שעתי. חלק מן העובדים מקבלים שכר בסיס ועמלות הנגזרים מיעדים הקשורים לאופי תפקידם. תנאי ההעסקה כוללים, עלפי רוב, ביטוח מנהלים או קרן פנסיה, קרן השתלמות, ביטוח אובדן כושר עבודה, זכאות לחופשה ודמי הבראה. חלק מהסכמי ההעסקה כוללים מתן אופציות של א 53

54 החברה. הקבוצה אף מעמידה לרשות חלק מעובדיה רכב וטלפון סלולארי, בתנאים הנקבעים בין הצדדים ונושאת בהוצאות של עובדיה בגין עבודתם בקבוצה. הסכמי ההעסקה כאמור הינם, בדרך כלל, לתקופה בלתי קצובה כאשר כל צד רשאי להפסיק את ההסכם בהודעה מראש כקבוע בהסכם. הסכמי ההעסקה כוללים התחייבות של העובדים לשמירה על סודיות נושאי משרה ועובדי הנהלה בכירה נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה מועסקים עלפי רוב באמצעות הסכמי העסקה אישיים בכתב, על בסיס שכר חודשי גלובלי ובונוסים עלבסיס אישי. חלק מהסכמי ההעסקה כוללים מתן אופציות של החברה. תנאי ההעסקה כוללים בדרך כלל, בין היתר, ביטוח מנהלים או קרן פנסיה, קרן השתלמות, ביטוח אובדן כושר עבודה, זכאות לחופשה ודמי הבראה. הקבוצה אף מעמידה לרשות עובדיה הבכירים רכב וטלפון סלולארי, בתנאים הנקבעים בין הצדדים ונושאת בהוצאות של עובדיה בגין עבודתם בקבוצה. הסכמי ההעסקה כאמור הינם לתקופה בלתי קצובה כאשר כל צד רשאי להפסיק את ההסכם בהודעה מראש כקבוע בהסכם. הסכמי ההעסקה כוללים התחייבות של העובדים לשמירה על סודיות ואי תחרות. לפרטים בדבר תנאי כהונתם והעסקתם של נושאי המשרה בקבוצה, ראו תקנה 21 לפרק ד' )פרטים נוספים( התחייבויותיה של הקבוצה בשל סיום יחסי עובדמעביד התחייבויותיה של הקבוצה בשל סיום יחסי עובדמעביד מכוסות באמצעות תשלומים שוטפים לחברות הביטוח בגין פוליסות ביטוח מנהלים או קרן פנסיה. על מרבית עובדי הקבוצה חל סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורים, התשכ"ג תכניות תגמול לעובדים לפרטים בדבר הקצאות של אופציות לעובדי הקבוצה ראו ביאור 21 לדוח הכספי מדיניות תגמול בהתאם להוראות תיקון מס' 20 לחוק החברות, התשע"ג 2012, החברה אימצה, לאחר אישור האסיפה הכללית מיום 19 בפברואר 2017, מדיניות תגמול לנושאי המשרה בה. לפרטים נוספים אודות מדיניות התגמול, ראו תקנה 21 לפרק ד' )פרטים נוספים(. 20. חומרי גלם וספקים א 54

55 במסגרת פעילותה, רוכשת הקבוצה הן עבורה והן עבור לקוחותיה מדיה, מודעות ושטחי פרסום אינטרנטיים לצורך הטמעת מסריהם השיווקיים באתרי אינטרנט, מנועי חיפוש, אפליקציות, תוספי דפדפן וכד'. זמינותם של שטחי הפרסום האינטרנטיים תלויה בבעלי האתרים, רשתות השיווק והמדיה בהם מפרסמת הקבוצה נכון למועד הדוח התקופתי, קיים לקבוצה ספק מהותי אחד אשר תלות הקבוצה בו מתקיימת באופן הבא:.20.2 הקבוצה סיפקה לספק מערכת טכנולוגית מתקדמת אשר פותחה על ידה אשר ממקסמת רכישות מדיה ומדיות מרובות )כגון מנועי חיפוש, רשתות חברתיות, אפליקציות ואפליקציות סלולריות(. באמצעות מערכת טכנולוגית מתקדמת זו, מתאפשרת רכישת "חומרי הגלם" עבור הקבוצה בהתקשרות עם ספק זה, באופן שמעניק לספק ולקבוצה את היתרון הטכנולוגי והעסקי המשמעותי. יובהר כי הספק משתמש במערכת זו כאכסניה לרכישת "חומרי גלם" מפלטפורמות מרובות ולא מפלטפורמה בודדת. לו תופסק ההתקשרות עם ספק זה, עומדות בפני הקבוצה האלטרנטיבות הבאות: שימוש במערכת שלה עצמה לרכישת אותם "חומרי גלם" )ספציפית( מאותן הפלטפורמות בהן משתמש הספק. במקרה זה, תידרש הקבוצה למימון עצמי של עבודה עם ספק קשרי )שהרי רכישת "חומרי הגלם" כאמור מהפלטפורמות מאפשרים על פי רוב תנאי אשראי(. מתן המערכת לספקים אחרים הקיימים בשוק ואשר עם חלקם לקבוצה התקשרויות קיימות וזאת לשם ביצוע הפעולות אותן מבצע הספק הנ"ל עבורה באמצעות ספקים אחרים במקרה בו תופסק ההתקשרות עם הספק, הקבוצה מעריכה כי מהירות ההתקשרות עם ספקים אחרים תיארך מספר בודד של חודשים. בתקופה זו עלולות לרדת הכנסות הקבוצה )עד לעלייתן חזרה בהתאם לאלטרנטיבות שצוינו בסעיף לעיל( והקבוצה תידרש למימון )תנאי תשלום( חלופי אותו היא מקבלת כיום מהספק. לחילופין, במקרה כאמור, יכולה הקבוצה לפעול לקבלת מימון זה באמצעות שיפור ושינוי תנאי ההתקשרויות שלה אל א 55

56 מול לקוחותיה. על פי רוב, תמכור הקבוצה את "חומרי הגלם" אותם רכשה, מכלל ספקיה, ברווח של 10% ל 50%, על מחיר הקניה. הקבוצה פועלת להרחיב את ההתקשרויות עם ספקים נוספים, ישירים ועקיפים, בתחום הפעילות. לפי שעה אין באפשרות הקבוצה לחזות את הצפי לשנה הקרובה הערכות הקבוצה לגבי התלות בספק, אפשרויות החלפתו, לרבות פרק הזמן הכרוך בכך, והשלכות החלפה כאמור על עסקיה כאמור לעיל, הינן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך. הערכות אלו עשויות להשתנות, כולן או חלקן, בגין התפתחויות ואירועים קיימים ועתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטת הקבוצה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערכו, כתוצאה מגורמים שונים אשר אינם בשליטתה ו/או התממשות אי אלה מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 28 להלן. 21. מימון הקבוצה מממנת את פעילותה מפעילות שוטפת, הלוואות וגיוסי הון. כמתואר בדוח הדירקטוריון המצורף כפרק ב', הקבוצה בתהליך ביצוע התייעלות, שתוצאותיה ניכרות כבר בתקופת דוח זה. להערכת הנהלת הקבוצה, לאור העלייה המשמעותית במכירות הנובעת מעסקת הרכישה, ולאור רווחיותה של לינקיורי, תעבור הקבוצה כולה, בעתיד הקרוב, לאיזון תזרימי ולאחריו לרווח הערכות הקבוצה לגבי הצלחת ביצוע ההתייעלות ו/או המשך העלייה במכירות ו/או המעבר לאיזון ו/או המעבר לרווח ו/או המשך רווחיות לינקיורי, לרבות פרק הזמן הקשור בהערכה זו, כאמור לעיל, הינן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך. הערכות אלו עשויות להשתנות, כולן או חלקן, בגין התפתחויות ואירועים קיימים ועתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטת הקבוצה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערכו, כתוצאה מגורמים שונים אשר אינם בשליטתה ו/או התממשות אי אלה מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 28 להלן להלן פירוט אירועים, הקשורים למימון לתקופת הדוח: בפברואר 2017 אישר דירקטוריון החברה גיוס ממשקיעים פרטיים בסכום כולל של 3 מיליון ש"ח, המשקף מחיר של 4.5 ש"ח לכל מניה. לפרטים נוספים ראו סעיף 3.7 לעיל. במאי 2017 אישר דירקטוריון החברה גיוס ממשקיעים פרטיים בסכום כולל של 3.33 מיליון ש"ח, המשקף מחיר של 4.5 ש"ח לכל מניה. לפרטים נוספים ראו סעיף 3.8 לעיל א 56

57 ביום 18 ביולי 2017 נטלה החברה הלוואה בסך של מיליון ש"ח לצורך רכישת לינקיורי וחברות הבת שלה. ההלוואה הנה לתקופה של חמש שנים ממועד העמדתה לחברה ונושאת ריבית שנתית בשיעור של 8% החל ממועד העמדת ההלוואה ועד למועד הפירעון )להלן: "ההלוואה"(. ההלוואה אינה צמודה למדד ואינה ניתנת לפירעון מוקדם. הריבית תשולם אחת לחציון החל ממועד העמדת ההלוואה והקרן תוחזר החל מתום שנה אחת ממועד תשלום הריבית הראשון ובשמונה תשלומים שווים. לפרטים נוספים ראו סעיף 3.9 לעיל וסעיף 21 להלן להלן לוח הסילוקין של ההלוואה: תאריך תשלום קרן ריבית תשלום כולל יתרת הלוואה 31,985,032 1,279,401 1,279, ,985,032 1,279,401 1,279, ,986,903 5,277,530 1,279,401 3,998, ,988,774 5,117,605 1,119,476 3,998, ,990,645 4,957, ,551 3,998, ,992,516 4,797, ,626 3,998, ,994,387 4,637, ,701 3,998, ,996,258 4,477, ,775 3,998, ,998,129 4,317, ,850 3,998, ,180, ,925 3,998, ,301,140 8,361,108 31,985,032 סה"כ נכון לתאריך הדוח, התשלום הראשון שולם. ביום 28 בדצמבר 2017 נטלה לינקיורי הלוואה מצד ג', שאינו קשור, בסך של 1 מיליון ש"ח לתקופה של 17 יום נושאת ריבית בשיעור של 1% לחודש. ביום 16 בינואר 2018 נפרעה ההלוואה במלואה. להלן פירוט שיעור הריבית ליום 31 בדצמבר 2017 להלוואות אשר נלקחו על ידי הקבוצה: שיעור ריבית ליום 31 בדצמבר 2017 להלוואות אשר אינן מיועדות הלוואות לזמן קצר לשימוש ייחודי הלוואות לזמן ארוך % 12% להלן יתרות ההלוואות לזמן קצר ולזמן ארוך ממלווים ליום 31 בדצמבר 2017: א 57

58 הלוואות בש"ח לזמן קצר באלפי ש"ח הלוואות בש"ח לזמן ארוך באלפי ש"ח סכום יתרת ההלוואה 31,985 1, מגבלות אשראי ואמות מידה פיננסיות במסגרת הסכם ההלוואה מיום 18 ביולי 2017 שלקחה החברה לשם רכישת חברת לינקיורי הוסכם כי החברה לא תגייס חוב נוסף עד לפירעון ההלוואה. הסכם ההלוואה שיש ללינקיורי עם צד ג' מיום 28 בדצמבר 2017 אינו דורש הסכמת הבנק לביצוע פעולה כלשהי נכון ליום 31 בדצמבר 2017, לקבוצה פיקדונות בנקאיים משועבדים בסך של 339 אלפי ש"ח אשר מהווים בטחון כנגד מסגרות כרטיסי אשראי וערבות בנקאית לתשלומי שכ"ד ונלווים. פיקדונות אלו גדלו ב 110 אלפי ש"ח לתאריך הדוח, בתיאום עם הבנק לא ניתנו ערבויות אישיות כלשהן על ידי מי מבעלי המניות בקבוצה אשראים שקיבלה הקבוצה מגורם כלשהו. בגין הלוואות או מסגרות אשראי לקבוצה אין מסגרות אשראי. הערכות הקבוצה לקצב שריפת המזומנים ומימון פעילותה כוללות מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך. הערכות אלו עשויות להשתנות, כולן או חלקן, בגין התפתחויות ואירועים קיימים עתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטת הקבוצה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערכו, כתוצאה מגורמים שונים אשר אינם בשליטתה ו/או התממשות אי אלה מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 28 להלן. 22. מיסוי לפרטים אודות המיסוי ראו ביאור 2 ח' לדוחות הכספיים. 23. מגבלות חקיקה ותקינה ואילוצים מיוחדים החלים על הפעילות ככל הידוע לקבוצה, למועד הדוח התקופתי, לא חלות על פעילות הקבוצה מגבלות חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים. לפרטים לעניין רגולציה ראו סעיף 6.3 לעיל. א 58

59 24. הסכמים מהותיים לפרטים אודות רכישת לינקיורי ראו סעיף 1.4 לעיל. 25. הליכים משפטיים נכון למועד הדוח התקופתי, הקבוצה אינה צד להליכים משפטיים כלשהם. 26. יעדים ואסטרטגיה עסקית להלן יפורטו יעדי הקבוצה והאסטרטגיה העסקית שלה: הקבוצה החליטה על כניסה לשוק ההון האמריקאי בדרך של רישום מניות החברה בארה"ב, והחלה בתהליך רישום החברה בארה"ב באמצעות.1 מסוג ADR הערכת הזמן לרישום החברה הינו כחודשיים ומותנה באישור ה SEC. להערכת הקבוצה הרישום בארה"ב יאפשר חשיפה טובה יותר של הקבוצה לציבור מחוץ לישראל ובכך יקדם את הקבוצה בארץ ובחו"ל. בכוונת הקבוצה להמשיך ולהרחיב את פעילותה בתחום השיווק והפרסום באינטרנט, וזאת, בין היתר, באמצעות גיוס כוח אדם נוסף שיתמוך בלקוחות הקבוצה ובלקוחות חדשים. כמו כן, בכוונת הקבוצה להמשיך ולחתום על הסכמי הפצה והסכמי שיתוף פעולה עם מפיצים ושותפים בתחום פעילותה ובמגוון אזורים בעולם לצורך פיתוח, מכירות, שיווק והפצה מהירה ויעילה של השימוש במערכות הקבוצה. בנוסף, הקבוצה ממשיכה בפיתוח התוכנות שלה. המשך פיתוח כאמור עשוי להצריך גיוס נוסף של כוח אדם שיעסוק בפיתוח התוכנה ו/או התקשרות עם קבלני משנה שונים. הקבוצה מתכוונת להרחיב את הפעילות והפיתוח באמצעות שיתופי פעולה, מיזוגים ורכישות וגם ניצול הזדמנויות טכנולוגיות, כדוגמת, ולא רק, המפורט להלן: שיתוף פעולה עם חברה אשר פיתחה טכנולוגיה ייעודית לסרטוני וידאו ובאופן אוטומטי כמפורט בדוח משלים מיום 23 באוקטובר 2017 )אסמכתא: (. איתור טכנולוגיה מתאימה עבור פרסום במכשירים מסוג עוזרים אישיים דיגיטליים. הקבוצה התקשרה עם יועץ חיצוני, מומחה בטכנולוגיית הבלוקצ'יין ובביצוע,ICO's לשם הטמעת טכנולוגיית הבלוקצ'יין במערכת ה AssistantAd והכל לאחר השלמת בדיקות טכנולוגיות ועסקיות ראשוניות. לפרטים ראו דוח משלים מיום 25 בינואר ) ( ליעדי מכירות הקבוצה ראו סעיף 1 בדוח הדירקטוריון המצורף כפרק ב' לדוח התקופתי. בכוונת הקבוצה לפתח מוצרי פרימיום נוספים, שיתווספו לסל המוצרים של הקבוצה א 59

60 הערכות הקבוצה ליעדים ואסטרטגיה עסקית כוללות מידע צופה פני עתיד. מידע זה הינו בלתי ודאי ומבוסס על האינפורמציה הקיימת בקבוצה נכון לתאריך הדוח התקופתי, ותוצאותיו בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן ההערכות אשר צופה הנהלת הקבוצה, כתוצאה מגורמים שונים אשר אינם בשליטתה ו/או התממשות אי אלה מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 28 להלן. 27. צפי להתפתחות בשנה הקרובה כאמור, במהלך השנה הקרובה בכוונת הקבוצה להתמקד בפעילויות הבאות: רישום למסחר בארה"ב. בחינת ביצוע,ICO ואופן ביצועו. גיוס לקוחות חדשים תוך שמירה על רווחיות גבוהה והתייעלות מתמדת. פיתוח מוצרים חדשים. הגדלת המכירות באמצעות מפיצים, בהפצה ישירה ובאמצעים נוספים, עבור כלל תוכנות הקבוצה. איתור שיתופי פעולה אסטרטגים חדשים. רכישות של טכנולוגיות חדשות ומשלימות למוצרי הקבוצה. הערכות הקבוצה בנוגע להתפתחותה בשנה הקרובה כוללות מידע צופה פני עתיד. מידע זה הינו בלתי ודאי ומבוסס על האינפורמציה הקיימת בקבוצה נכון לתאריך הדוח התקופתי, ותוצאותיו בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המשתמעות ממידע זה, שכן אין כל ודאות כי הערכות הקבוצה אכן תתממשנה בפועל, כתוצאה מגורמים שונים אשר אינם בשליטתה ו/או התממשות אי אלה מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 28 להלן. 28. דיון בגורמי סיכון להלן פרטים אודות גורמי הסיכון אשר עשויה להיות להם השפעה מהותית על פעילות הקבוצה ותוצאותיה העסקיות: סיכונים מאקרו כלכליים: מיתון ואי ודאות כלכלית: לפרטים ראו סעיף 6.1 לעיל. תנודות שערי מטבע חוץ: לפרטים ראו סעיף 6.2 לעיל. שינוי בשערי ריבית: ההלוואה העיקרית של הקבוצה הינה בריבית קבועה ולא משתנה, ואיננה צמודה למדד כלשהו. יחד עם זאת, מעת לעת לוקחת לינקיורי הלוואות קצרות מועד, אשר יתכן שתהיינה צמודות ובריבית משתנה. במקרה כזה, שינוי בשער הריבית במשק, עלול להשפיע על תוצאות הקבוצה א 60

61 אי פירעון הלוואות: למועד הדוח, לקבוצה הלוואות פיננסיות קצרות טווח וארוכות טווח. אי פירעון ההלוואות במועדן עלול להשפיע על מצב עסקי הקבוצה סיכונים ענפיים: תחרות ומתחרים: תחום פעילות הפרסום והשיווק באינטרנט מאופיין בתחרות רבה. שחקנים חדשים מתווספים חדשות לבקרים, והתחרות צפויה לגדול. כניסה של שחקנים חדשים או התרחבות של שחקנים קיימים עלולים לצמצמם את שולי הרווח של הקבוצה, לפגוע בהכנסות, לגרום לעזיבת עובדים ולנזקים נוספים. מטבע הדברים, תחרות מוגברת תאלץ את הקבוצה להשקיע יותר בטכנולוגיה, כוח אדם, שיווק ומחקר ופיתוח. לפירוט נוסף בדבר התחרות והמתחרים, ראו סעיף 8.9 לעיל. שינויים תדירים בטכנולוגיות ופלטפורמות טכנולוגיות, לרבות רישומי פטנטים וקניין רוחני בתעשייה. עדכוני פלטפורמות באינטרנט: הקבוצה מתמודדת עם עדכונים שוטפים של פלטפורמות מהותיות באינטרנט כגון: מערכות הפעלה, מנועי חיפוש, דפדפנים ורשתות חברתיות. עדכונים אלו עלולים לפגוע ביכולתה של הקבוצה לצבור הכנסות באופן זמני או קבוע. ייתכנו מצבים בהם הקבוצה לא עומדת באופן מלא בכללי השימוש של הפלטפורמות השונות בהן היא פועלת, וככל שהקבוצה תתקשה להתמודד עם העדכונים השוטפים בפלטפורמות המהותיות, עדכונים אלו עלולים לפגוע ביכולתה לצבור הכנסות באופן זמני או קבוע בתחום פעילותה. שימוש בתוכנות צד שלישי לחסימת פרסומות ומשתמשים ו/או התראות: ביכולתן של תוכנות מסוגים שונים )לרבות אנטיוירוסים( לגרום לחסימת פרסומות ו/או משתמשים לשירותי הקבוצה. במקרה כזה, עלויות הקבוצה עלולות לגדול, הקשורות לחסימות פרסומות ומשתמשים. רגולציה כללית: ראו סעיף 6.3 לעיל תקינה בתחום הפרסום באינטרנט: במקרה בו תפורסם תקינה חדשה בתחום הפרסום באינטרנט הדבר עלול להשפיע על הפעילות של הקבוצה. לפרטים נוספים ראו סעיפים 6.3 ו 8.2 לעיל. ריכוזיות יתר בשוק: בשנים האחרונות ישנה מגמת קונסולידציה בשוק, אשר יצרו תאגידי פרסום גדולים. חברות גדולות רוכשות חברות גדולות וקטנות ויוצרות מונופולים, כך לדוגמא רכשה Google את Youtube ואילו חברת Facebook את Instagram ואת.Whatsapp ריכוזיות יתר בשוק זה עלולה לאפשר יתרון מונופולי לחברות הגדולות על חשבון גופים קטנים ובינוניים. שיפורים טכנולוגיים: הקבוצה נדרשת לפיתוחים ושיפורים טכנולוגיים מתמידים על מנת לשמר את מאגר לקוחותיה ושולי רווחיותה א 61

62 עיכוב או היעדר צמיחה בענף הפרסום באינטרנט: תחום הפעילות הינו דינמי ונמצא בצמיחה מתמדת ומאופיין בתחלופה גבוהה של שחקנים הפועלים בתחום. תמורות בענף באופן אשר יקטין את היקפו ו/או מעבר של מפרסמים לאפיקי פרסום אחרים עלולים לפגוע במצבה הפיננסי של הקבוצה ויכולתה להפיק הכנסות ורווחים בתחום זה. ירידה במלאי או באיכות שטחי הפרסום לרכישת מדיה: צמצום במקורות רכישת המדיה ו/או עליית מחירים ו/או השתת הגבלות על אופן ההתקשרות לרכישת המדיה על ידי ספקי שטחי הפרסום, או אירועים אשר כתוצאה מהם פלטפורמות ו/או בורסות מסחר בשטחי פרסום יפסיקו או יגבילו את יכולת הקבוצה לרכוש את שטחי הפרסום מהם, עלולים להערים קשיים על הקבוצה במציאת מקורות רכישת מדיה תחליפיים אשר יענו על דרישות האיכות המינימליות של הקבוצה בקשר עם פעילותה, על מחירי שטחי הפרסום וזמינותם, ולגרום לפגיעה בהכנסות וברווחיות הקבוצה. רכישת מדיה אפקטיבית גוזלת זמן ומאמצים ודורשת פיתוחים טכנולוגיים: בחלק ממוצריה משקיעה הקבוצה זמן ומשאבים ניכרים על מנת לאתר שטחי פרסום אשר יניבו לה הכנסות ורווחיות. השקעה בערוץ מדיה מסוים אשר מתברר כלא איכותי ו/או אטרקטיבי עשויה לרדת לטמיון. לשם שיפור אפקטיביות הפרסום פועלת הקבוצה להידוק מערכות היחסים שלה עם ספקי המדיה ולפיתוח ושיפור טכנולוגי מתמיד, הכרוכים בעלויות משמעותיות עבור הקבוצה. עונתיות: כאמור בסעיף 15 לעיל, הפרסום מתאפיין בעונתיות מסוימת ומושפע מגורמים אשר אינם בשליטת הקבוצה, דבר אשר עלול לפגוע ברווחיות הקבוצה בתקופות מסוימות והמקשה על קביעת תחזיות וצפי הכנסות הקבוצה בתחום הפעילות. תלות בשרתי "מחשוב ענן": תוכנות הקבוצה השונות כמפורט בסעיף 2 לעיל, נאגרות בשרתי "ענן". כשלים טכניים בשרתים אלו או במערכות התלויות בהם, של הקבוצה ושל צדדים שלישיים, עלולים להשפיע על פעילות הקבוצה, יכולת רכישת המדיה, יכולת עיבוד ניתוח ופעולות נוספות. צמיחה מאסיבית של שוק הפרסום באינטרנט, של כמות הגולשים ושל השחקנים: כאמור בסעיף 16 לעיל, הקבוצה מסוגלת להתמודד עם עומסים כבדים של בקשות טכנולוגיות )קריאות לשרתים( ובהיקפים משמעותיים, כל מערכת על פי אפיונה. ככל שהתעבורה תתרחב, העומס שתצטרך לעמוד בו הקבוצה יגדל, דבר שיצריך את הקבוצה לשדרג את הטכנולוגיה שלה. ככל שלא תצליח הקבוצה לעשות כן, ובמועד, תהיה לה פגיעה בהכנסות. דרישות של Google והחברות הקשורות בה מהקבוצה ומצדדים שלישיים: ככל שיחולו שינויים בדרישות כאמור, לרבות דרכי ההתקשרות, עלויות ההתקשרות, תנאי שימוש בטכנולוגיות וכל שינוי אחר, ידרשו להתבצע שינויים טכנולוגיים ושינויים עסקיים אחרים מצד הקבוצה. במקרים אלו והקשורים בהם, עלולות להיפגע הכנסות הקבוצה, ההכנסות הפוטנציאליות ורווחי הקבוצה, עד כדי גניזת המוצרים המושפעים. יצוין כי עם החברות הקשורות ב Google נמנות,Android,YouTube א 62

63 Hey Google ואחרות. דרישות של Facebook והחברות הקשורות בה מהקבוצה ומצדדים שלישיים: ככל שיחולו שינויים בדרישות כאמור, לרבות דרכי ההתקשרות, עלויות ההתקשרות, תנאי שימוש בטכנולוגיות וכל שינוי אחר, ידרשו להתבצע שינויים טכנולוגיים ושינויים עסקיים אחרים מצד הקבוצה. במקרים אלו והקשורים בהם, עלולות להיפגע הכנסות הקבוצה, ההכנסות הפוטנציאליות ורווחי הקבוצה, עד כדי גניזת המוצרים המושפעים. יצוין כי עם החברות הקשורות ב Facebook נמנות,Instagram Android ואחרות. דרישות של Microsoft, Yahoo, Apple ו Amazon מהקבוצה ומצדדים שלישיים: ככל שיחולו שינויים בדרישות של מי מגופים אלו, לרבות דרכי ההתקשרות, עלויות ההתקשרות, תנאי שימוש בטכנולוגיות וכל שינוי אחר, ידרשו להתבצע שינויים טכנולוגיים ושינויים עסקיים אחרים מצד הקבוצה. במקרים אלו והקשורים בהם, עלולות להיפגע הכנסות הקבוצה, ההכנסות הפוטנציאליות ורווחי הקבוצה, עד כדי גניזת המוצרים המושפעים. דרישות של Twitter ו Wordpress מהקבוצה ומצדדים שלישיים: ככל שיחולו שינויים בדרישות של מי מגופים אלו, לרבות דרכי ההתקשרות, עלויות ההתקשרות, תנאי שימוש בטכנולוגיות וכל שינוי אחר, ידרשו להתבצע שינויים טכנולוגיים ושינויים עסקיים אחרים מצד הקבוצה. במקרים אלו והקשורים בהם, עלולות להיפגע הכנסות הקבוצה, ההכנסות הפוטנציאליות ורווחי הקבוצה, עד כדי גניזת המוצרים המושפעים. תלות במערכות מידע ומערכות תקשורת: כל מאגרי המידע של הקבוצה מצויים על שרתי מחשב ו/או מערכות מחשוב ענן ופעילות הקבוצה מתבצעת באמצעות האינטרנט. כשלים טכניים ו/או חבלות, תקיפה ופריצה במערכות התקשורת ו/או במערכות הנתונים ו/או הטלת מגבלות מטעם חברות ענק כדוגמת Google, Microsoft, Amazon ואחרות, עשויים להשפיע על יכולת הקבוצה להתקשר עם גורמים אלו ו/או על מהירות השירות של הקבוצה. מערכות הקבוצה פגיעות בפני נזקי טרור, שיטפונות,שריפות, הפסקות חשמל ושיבושים בטלקומוניקציה. התרחשותו של אסון טבע, סגירת מתקני הקבוצה או אירוע בלתי צפוי אחר יכול לשבש את שירותי הקבוצה. שיבושים בשירות עלולים לפגוע בקבוצה ולצמצם את נאמנות לקוחותיה. הקבוצה מצמצמת סיכון זה על ידי מעבר ל"מחשוב ענן" וכן יתירות בשרתיה, אשר מקטינים את הסיכון לפגיעה במערכות המידע של הקבוצה. שמירה על קניין רוחני: לקבוצה קניין רוחני ובקשות לרישום פטנטים כמתואר בסעיף 18 לעיל. אי שמירה על הקניין הרוחני, מכל סיבה שהיא, לרבות אי הגנה מפני הפרת הפטנטים על ידי גורמים שלישיים עלולה לפגוע בפעילות של הקבוצה. חשיפה לתביעות ופגיעה במוניטין: נכון למועד הדוח, הקבוצה אינה צד להליך משפטי בין כתובעת ובין כנתבעת. ככל שתוגש כנגד הקבוצה תביעה כלשהי בקשר לתחום פעילותה, לרבות בגין הקניין א 63

64 הרוחני שבבעלותה, הדבר עלול לפגוע במוניטין של הקבוצה ובפעילותה. שינוי בהעדפות צרכנים וגולשי אינטרנט: תחום הפרסום באינטרנט ופיתוח התוכנות נשען על המכשירים הדיגיטליים שבשימוש הצרכנים והגולשים. בשנים האחרונות מתקיים גידול משמעותי של כמות המכשירים הניידים שבשימוש, וזמן השימוש בהם. זאת, אל מול ירידה בכמות המחשבים האישיים והקטנת זמן השימוש בהם. שינוי כאמור, יש בו כדי להשפיע על עסקי הקבוצה. שינוי בהעדפות מפרסמים: תחום הפרסום באינטרנט הדינמי, משתנה מידי פעם, מבחינת העדפות מפרסמים למאפייני הפרסום, ועובד על פי "טרנדים". שינוי העדפות מפרסמים שלא לעבוד עם חברות מסוימות, ו/או טכנולוגיות מסוימות ו/או פלטפורמות מסוימות, יש בו כדי להשפיע על עסקיה של הקבוצה סיכונים ספציפיים לחברה: תלות במנכ"ל החברה, מר נועם בנד: מנכ"ל החברה מנוסה בניהול חברות ומנהל חברות בתפקידי מנכ"ל וחבר הנהלה מזה כ 20 שנה. בעבר ניהל בהצלחה את חברת דוטומי בע"מ אשר נמכרה לחברה אמריקאית וניהל חברות נוספות, בהצלחה רבה. מר בנד נחשב למרצה מבוקש בארץ ובעולם לנושא יזמות וניהול. משמש כשופט בתחרויות סטארטאפים ומנטור באוניברסיטה העברית לסטודנטים לתארים מתקדמים. להערכת הקבוצה, יש לה תלות מהותית במר נועם בנד, מנכ"ל החברה, בהיותו אחראי על ניהולה השוטף של הקבוצה, ניהול קשר עם משקיעים וניהול גיוסי הון, וכן ניהול מציאת שיתופי פעולה אסטרטגים לקבוצה. תלות במנכ"ל חברת הבת לינקיורי, מר נתנאל נמדר: מנכ"ל לינקיורי הינו מנכ"ל מנוסה כעשור, בוגר יחידת מודיעין ידועה בתחום המחשוב ופיתוח התוכנה ואשר הצמיח את לינקיורי להישגים מרשימים. להערכת הקבוצה, יש לה תלות מהותית במר נתנאל נמדר, מנכ"ל חברת הבת, בהיותו אחראי על ניהולה השוטף של לינקיורי, וכן ניהול מציאת שיתופי פעולה אסטרטגים לקבוצה. תלות בטכנולוגיות צדדים שלישיים: נכון למועד הדוח, בנוסף לפיתוחים הטכנולוגיים אותן מבצעת הקבוצה, כמקובל בחברת פיתוח וחברות הייטק, ישנה השענות רבה על טכנולוגיות שונות של צדדים שלישיים ושימוש זה הינו משמעותי לקבוצה. מציאת חלופות לטכנולוגיות אלו אשר משמשות, בין השאר, לאכסון נתונים, לניתוח של נתונים, כריית מידע, אבטחת מידע ועוד עלולה להקשות על הקבוצה. הקבוצה פועלת לפיתוח טכנולוגיה שתאפשר לה להקטין את התלות בטכנולוגיה מצדדים שלישיים, בהתאם ליכולות הפיתוח שלה, הערכת הסיכונים והמשאבים העומדים לרשותה. אופן גביית תשלומים מלקוחות: תחום הפעילות נדרש למימון הון חוזר, המאפשר לגשר על פער הזמנים שבין קבלת התמורה מהלקוחות לבין מועד התשלום לספקים א 64

65 קבלת תשלום מלקוח תלויה לעיתים בקבלת התשלום ללקוח מהמפרסם: בין התקשרויות הקבוצה ישנן התקשרויות עם לקוחות אשר משלמים לקבוצה רק אם קיבלו תשלום מהמפרסם העיקרי. במקרים כאלו קיים סיכון לאובדן הכנסה תקלות בטכנולוגיה: תקלות בטכנולוגית של הקבוצה ו/או באלגוריתמים ובאגים, עלולות לפגוע בקבוצה. של צדדים שלישיים, לרבות תקלות לקוח מהותי: לקבוצה לקוח מהותי אשר להערכתה, אין לה תלות בו. ספק עיקרי: לקבוצה תלות בספק עיקרי כמפורט בסעיף 20 לעיל. יכולת הקבוצה להגדיל את לקוחותיה באמצעות שיווק ומכירות: ההכנסות העתידיות של הקבוצה תלויות, בין השאר, ביכולת הקבוצה למכור מוצרים חדשים, ולהגדיל מכירת המוצרים הקיימים פיתוח וייצור שירותים ו/או מוצרים מתחרים ו/או תחליפיים לשירותי הקבוצה: שירותים ו/או מוצרים מתחרים ו/או תחליפיים, אם וככל שיפותחו על ידי מתחריה של הקבוצה, עשויים להוות תחליף יעיל לטכנולוגיות, למוצרים ולשירותים שמפתחת הקבוצה, ועלולים לנגוס בחלקה של הקבוצה בשווקי היעד. צמצום התקשרויות עם מפרסמים ו/או לקוחות אחרים: ההתקשרויות על פי רוב אינן בלעדיות וניתנות לסיום. נכון למועד דוח זה, אינטרס כל הצדדים הוא בהמשך הפעילות, אך ככל שיקרה מצב בו כמות לא זניחה של מפרסמים ו/או לקוחות יפסיקו פעילות מסיבה כלשהיא, תוצאות הקבוצה עלולות להיפגע. מקרה כזה עלול להשפיע לרעה על הכנסות הקבוצה ולגרום לירידת מחירים אשר תביא לירידת שולי הרווחיות של הקבוצה. צמצום התקשרויות עם מפיצים: ההתקשרויות על פי רוב אינן בלעדיות וניתנות לסיום. נכון למועד דוח זה, אינטרס כל הצדדים הוא בהמשך הפעילות, אך ככל שיקרה מצב בו כמות לא זניחה של מפיצים תפסיק פעילות מסיבה כלשהיא תוצאות הקבוצה עלולות להיפגע. התחייבות הקבוצה לתשלומים שוטפים: התחייבות הקבוצה לתשלומים היא ללא תלות במועד ובהיקף גביית התשלומים מלקוחותיה הקבוצה מתחייבת לתשלומים שונים בהתאם למודלי התמחור כפי שנקבעו בהסכמים עליהם חתמה. זאת, ללא תלות במועד ובהיקף גביית התשלומים מלקוחות הקבוצה. חשיפה לעלויות ההפצה: במוצרים מסוימים הקבוצה נושאת מראש בעלויות ההפצה, דבר אשר עלול להשפיע על תוצאותיה. פעילות המיזוגים והרכישות של הקבוצה דורשת תשומת לב רבה מהנהלת הקבוצה: נכון למועד א 65

66 הדוח, הקבוצה פועלת לביצוע עסקאות מיזוגים ורכישות כחלק מהאסטרטגיה העסקית שלה. עסקאות מסוג אלו לעיתים דורשות תשומת לב ועיסוק רב מחברי הנהלת הקבוצה. כמו כן, עסקאות מיזוגים ורכישות התבצעו עד כה באמצעות הקצאת מניות והלוואה כחלק מתמורת העסקה, ויש בכך כדי לדלל את בעלי המניות הקיימים בקבוצה ו/או ליצור התחייבויות נוספות עבורה. חבות בתשלומי מס: בשנים עברו הוכרה לינקיורי על ידי רשויות המסים כ"מפעל תעשייתי". הקבוצה פועלת להמשך הכרה זו על ידי רשויות המס. ביטול הסיווג ו/או אי עמידה בכללים או בתנאי האישור עלולים להשית חבויות מס גבוהות יותר על הקבוצה להלן טבלת ריכוז גורמי הסיכון אשר עשויה להיות להם השפעה על פעילות הקבוצה ותוצאותיה העסקיות והערכת הקבוצה לגבי מידת השפעתם של גורמי הסיכון על פעילות הקבוצה בכללותה מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות הקבוצה בכללותה השפעה גדולה השפעה בינונית השפעה קטנה סיכונים מאקרו כלכליים X X X X מיתון ואי ודאות כלכלית תנודות שערי מטבע חוץ שערי ריבית אי פירעון הלוואות סיכונים ענפיים X X X X X X X תחרות ומתחרים שינויים תדירים בטכנולוגיות ופלטפורמות טכנולוגיות עדכוני פלטפורמות באינטרנט שימוש בתוכנות צד שלישי לחסימת פרסומות ומשתמשים ו/או התראות רגולציה כללית תקינה בתחום הפרסום באינטרנט ריכוזיות יתר בשוק א 66

67 מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות הקבוצה בכללותה השפעה גדולה השפעה בינונית השפעה קטנה X X X X X X X X X X X X X X שיפורים טכנולוגיים עיכוב או היעדר צמיחה בענף הפרסום באינטרנט ירידה במלאי או באיכות שטחי הפרסום לרכישת מדיה רכישת מדיה אפקטיבית גוזלת זמן ומאמצים ודורשת פיתוחים טכנולוגיים עונתיות תלות בשרתי "מחשוב ענן" צמיחה מאסיבית של שוק הפרסום באינטרנט, של כמות הגולשים ושל השחקנים דרישות של Microsoft, Yahoo, Apple ו Amazon מהקבוצה ומצדדים שלישיים דרישות של Twitter ו Wordpress מהקבוצה ומצדדים שלישיים תלות במערכות מידע ומערכות תקשורת שמירה על קניין רוחני חשיפה לתביעות ופגיעה במוניטין שינוי בהעדפות צרכנים וגולשי אינטרנט שינוי בהעדפות מפרסמים X X X X X X X X X X X תלות במנכ"ל הקבוצה, מר נועם בנד תלות במנכ"ל חברת הבת לינקיורי, מר נתנאל נמדר תלות בטכנולוגיות צדדים שלישיים אופן גביית תשלומים מלקוחות סיכונים ספציפיים לקבוצה קבלת תשלום מלקוח תלויה לעיתים בקבלת התשלום ללקוח מהמפרסם תקלות בטכנולוגיה לקוח מהותי ספק עיקרי יכולת הקבוצה להגדיל את לקוחותיה באמצעות שיווק ומכירות פיתוח וייצור שירותים ו/או מוצרים מתחרים ו/או תחליפיים לשירותי הקבוצה צמצום התקשרויות עם מפרסמים ו/או לקוחות אחרים צמצום התקשרויות עם מפיצים התחייבות הקבוצה לתשלומים שוטפים חשיפה לעלויות הפצה א 67 X X X

68 מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות הקבוצה בכללותה השפעה גדולה השפעה בינונית השפעה קטנה X X פעילות המיזוגים והרכישות של הקבוצה דורשת תשומת לב רבה מהנהלת הקבוצה חבות בתשלומי מס תאריך : שמות החותמים : תפקידם : נחום לנגנטל דירקטור אשר הוסמך לחתום נועם בנד יו"ר דירקטוריון ומנכ"ל החברה ישראל מסר סמנכ"ל הכספים א 68

69 אלגומייזר בע"מ )"החברה"( דוח הדירקטוריון על מצב ענייני הקבוצה לתקופה של שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017 דירקטוריון החברה מתכבד להגיש את דוח הדירקטוריון על פעילות הקבוצה לתקופה של שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017 )"תקופת הדוח"(, בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 )"תקנות הדיווח"(. מופנית בזאת תשומת לב הקורא לכך שהחברה הינה "תאגיד קטן", כהגדרת מונח זה בתקנה 5 ג לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( )תיקון(, התשע"ד 2014 )"התיקון לתקנות"(. במסגרת ההקלות שניתנו לתאגידים קטנים במסגרת התיקון לתקנות, החליט דירקטוריון החברה לאמץ את כל ההקלות שאושרו לתאגידים קטנים כמפורט בתיקון לתקנות, ככל שהן )או שתהיינה( רלבנטיות לחברה, ובכלל זה: ביטול החובה לפרסם דוח על הבקרה הפנימית ודוח רואה החשבון המבקר על הבקרה הפנימית; העלאת סף המהותיות בקשר עם צירוף הערכות שווי ל 20% ; העלאת סף הצירוף של דוחות חברות כלולות מהותיות לדוחות ביניים ל 40% ; פטור מיישום הוראות התוספת השנייה בתקנות )פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם( )דוח גלאי(. דיווח על בסיס מתכונת דיווח של תאגיד קטן פטור, החל מתקופת הדיווח שהתחילה ביום 1 בינואר,.2017 מובהר בזאת כי בדוח הדירקטוריון להלן יושמו ההקלות המפורטות לעיל, ככל שהן רלוונטיות לחברה. 1

70 א. הסברי הדירקטוריון למצב עסקי הקבוצה תמצית תיאור עסקי הקבוצה כולל הקדמה ורקע.1 מכתב יו"ר הדירקטוריון תיאור עסקי "הקבוצה" בדוח זה, מרמז כבר מכותרתו כי חברת אלגומייזר הפכה, ל"קבוצת חברות" וזאת בעקבות רכישת לינקיורי בע"מ והחברות הבנות שלה )"לינקיורי"( אשר בוצעה ביום 18 ביולי 2017 )להלן: "עסקת הרכישה"(. משכך, לא ניתן להתעלם מהשפעתה המכרעת והמהותית של עסקת הרכישה, על תוצאותיה השנתיות של אלגומייזר ולא רק לאחר עסקת הרכישה. לרכישת לינקיורי השפעה לאורך השנה כולה, שכן: המשא ומתן, ההיערכות לרכישת קבוצת לינקיורי ושילוב החברות )והחברות בנות ונכדות(, אירעו רובן ככולן בתקופת הדוח המדווחת. ברור, כי לא ניתן להשוות את נתוני שנת 2017 עם נתוני שנת 2016, ואף לא את המחצית הראשונה לשנת 2017 )טרם עסקת הרכישה( עם המחצית השנייה של אותה השנה! עסקת הרכישה ביצעה שינוי מהותי ומשמעותי לחברה וללינקיורי, ובעקבות שינויים אלו חלו שינויים בפרמטרים המהותיים של הקבוצה. לדוגמא, גידול של למעלה מ 14,000%! בסך המכירות של הקבוצה במדידה שנתית )על פי דוח פרופורמה(, וכ 7,800% במדידה מאז עסקת הרכישה. טרם עסקת הרכישה הוערכו הכנסות לינקיורי בכ 9095 מיליוני ש"ח לשנת התוצאות בפועל היו מעבר לציפיות והגיעו לכ מיליוני ש"ח. תוצאות אלו יכלו להיות מרשימות אף יותר, לולא ירידתו החדה של הדולר אל מול השקל במהלך שנה זו. לינקיורי מאז עסקת הרכישה בלבד )כחצי שנה(. יובהר כי בדוח השנתי המאוחד המצורף מוצגות הכנסות קורא סביר של הדוחות הערוכים לפי כללי החשבונאות,)IFRS( יתקשה, לעיתים, לקבל תמונה מלאה וברורה, על מצבה של חברה. הכללים מחברים הוצאות תזרימיות עם הוצאות שאינן תזרימיות, מוסיפים בהם שערוכים לנכסים )לפי כללים מסוימים(, שערוכי אופציות, פחת והפחתות "רעיוניים", ומחייבים רישום סיכומי של הוצאות המקובצות לסעיפים על פי שיטת החשבונאות ולא תמיד, על פי העניין. לאור השינוי המשמעותי שעברה החברה בשנת הדוח, בעקבות עסקת הרכישה, ולאור העובדהכי נדרש מידע נוסף, על מנת להבין ולנתח את תוצאות החברה, את כדאיות הרכישה, ואת משמעותה לחברה, ובנוסף את העסקה כי העובדה ומשמעותם לקבוצה: חלה באמצע שנת כספים, להלן, מובא פעמי, חד באופן פירוט תמצית שינויים 1.1 תיאור כללי של הקבוצה נכון למועד הדוח, לקבוצה שלוש חטיבות עסקיות בעלות התמחות בתחומים הבאים: חטיבת ווידאו באינטרנט, חטיבת מנועי חיפוש ומוניטיזציה אינטרנטיים וחטיבת בוטים וכלים אוטומטיים לפרסום באינטרנט. חטיבות אלו מפתחות ומשווקות מגוון של פתרונות תוכנה טכנולוגיים ייחודיים, המבצעים אוטומציה, אופטימיזציה ומוניטיזציה של קמפיינים באינטרנט עבור הפלטפורמות המובילות בעולם, כגון: Google, Facebook, Yahoo, Apple ועוד. הכלים הטכנולוגים של הקבוצה מאפשרים למפרסמים ובעלי אתרים להרוויח יותר מהקמפיינים הפרסומיים שלהם ולייצר רווחים נוספים מהאתרים שלהם. 2

71 1.2 גידול בהכנסות הקבוצה שנה מול שנה התוצאות העסקיות המשולבות של הקבוצה מראות מכירות תקופתיות בפועל של למעלה מ 58 מיליון ש"ח מאז עסקת הרכישה )קרי, במחצית השנייה של 2017(, ובחישוב שנתי, כ 106 מיליון ש"ח )פרופורמה מבוקר(. הכנסות הקבוצה לשנים האחרונות מרוכזות בטבלה הבאה )שנת 2017 כוללת את לינקיורי החל מעסקת הרכישה בלבד(: ,666 ש"ח )+7,781%( הכנסות הקבוצה באלפי ש"ח התייעלות וחסכון כתוצאה מעסקת הרכישה, הקטנת ההפסד כבר בשנה זו לאחר השלמת עסקת הרכישה, החלה הקבוצה בביצוע התייעלות. יש לזכור כי העסקה בוצעה בחציון שני של השנה, ומכיוןן שצעדי התייעלות אורכים כרבעון לכל הפחות, הוסף לכך את העובדה כי החברה שכרה עובד נוסף לצורך העסקה )חשברו"ח(, ניתן היה לצפות כי החברה לא תצליח להציג חסכון בשנה זו. הנתונים מראים כי הוצאות אלגומייזר* )ללא לינקיורי( לשנת 2017 לעומת 2016, פחתו בכ 14%. בהתחשב בעובדה כי טרם העסקה, הגדילה אלגומייזר את הוצאותיה )חציון ראשון 2017(, הרי שהצגת חסכון של 14%, בחישוב שנתי, בשנת 2017 אל מול 2016 הינו הישג לא מבוטל. *על מנת לבצע השוואה הוגנת, ההוצאות חושבו בנטרול הוצאות חד פעמיות בגין העסקה והנובעות ממנה )בשנת 2017 שנת העסקה(, ובנטרול הוצאות לא תזרימיות )2016, ו 2017 ( )14%( באלפי שקלים הפסד לשנה הוצאות שאינן תזרימיות הוצאות עסקה בספרי אלגומייזר )לרבות גיוס התשלום לעסקה, ותשלום ריבית ראשון( הוצאות בנטרול הוצאות עסקה והנלוות אליה, והוצאות לא תזרימיות ההפסד הכולל* של הקבוצה קטן משמעותית בשנת 2017 ההפסד הכולל של הקבוצה בנטרול הוצאות העסקה והנלוות אליה, ובנטרול הוצאות שאינן תזרימיות, ירד בכ 60%, לעומת שנת ההפסד בדוח המאוחד לשנת 2017 )בנטרול הוצאות העסקה והנלוות אליה, ובנטרול הוצאות שאינן תזרימיות( עומד על כ 5.3 מיליוני ש"ח בלבד, בעוד שההפסד של הקבוצה לשנת 2016 )בנטרול הוצאות שאינן תזרימיות( עומד על כ 13 מיליוני ש"ח. ההפסד של אלגומייזר בחציון ראשון )בנטרול הוצאות שאינן תזרימיות, וטרם העסקה( עמד על כ 8 מיליוני ש"ח. ניתן לומר כי, רווחי לינקיורי ממחצית שנת 2017, המשותפת, "קיזזו" את ההפסדי אלגומייזר למחצית השנה באופן מלא. למעשה, רווחי לינקיורי מהמחצית השנים של 2017, אף "קיזזו" את הפסדי החציון שקדם לעסקה

72 2017 )25.5( )5.3( )60%( 2016 )15.5( )2.3( )13.2( הפסד לשנה באלפי שקלים הוצאות עסקה ללא הוצאות מימון עסקה הוצאה לא תזרימית בגין מענק אופציות לעובדים )ראו בירור 22 לדוח המאוחד( הוצאות מימון )תזרימיות ולא תזרימיות(: התשלום הראשון בגין ההלוואה לעסקה הינו בסך כ 1.3 תזרימי מיליוני ש"ח, ההפרש לא תזרימי )ראו בירור 22 לדוח המאוחד( ירידת ערך "אפפורמה" שנקנתה בשנת 2016 פחת והפחתות הוצאות לא תזרימיות בשנת 2016 הפסד בנטרול הוצאות עסקה והנלוות אליה, והוצאות לא תזרימיות 1.5 גידול בהכנסות חברת הבת, לינקיורי, שנה מול שנה )פרופורמה( חלק משמעותי מתקבוליה של לינקיורי הינם בדולר אמריקאי. על מנת להעריך את פוטנציאל צמיחתה של לינקיורי, רוכזו בטבלה להלן נתונים בדולר, ומתורגמים לש"ח: הכנסות לינקיורי באלפי דולרים שער הדולר ממוצע לשנה הכנסות באלפי שקלים 2017 $29, ,445 ש"ח 2016 $19, ,453 ש"ח 2015 $8, ,026 ש"ח לו היה הדולר שומר, לאורך שנת 2017, על רמתו שבתחילת אותה שנה )כ 3.8 ש"ח(, היו הכנסות לינקיורי בשקלים גבוהות בכ 5%, קרי כ 110,000,000 ש"ח. 1.6 השווי של חברת לינקיורי )דולרי( עלה משמעותית מאז עסקת הרכישה )בתוך פחות משנה( טרם עסקת הרכישה הוערכה לינקיורי בכ 17.5 מיליוני דולרים ) (, ואילו נכון לתאריך הוערך שוויה בכ מיליוני דולרים. ויוזכר כי החברה שילמה עבור לינקיורי כ 11.8 מיליוני דולרים במזומן ובאופציות שניתנו לבעלי המניות לשעבר, של לינקיורי ובתוכם מר נתנאל נמדר, המכהן כמנכ"ל לינקיורי אף לאחר הרכישה. שווי לינקיורי בדולרים שער הדולר בתאריך שווי בשקלים ,400, כ 64,000,000** ,425, כ 67,000,600 ** לו שמר שער הדולר על רמתו המקורית שווי החברה היה עולה לכ 70,748,000 מיליון ש"ח. 4

73 מכיוון שהכנסותיה של החברה, הנובעות מלינקיורי, הינן משמעותיות, יפורטו להלן המדדים הבאים עבור חברת לינקיורי בלבד. 1.7 צמיחה מתמדת וגידול בהכנסות לינקיורי מידי חודש, ומחצית מול מחצית הכנסות לינקיורי לשנת 2017 מרוכזות בטבלאות הבאות: הכנסות באלפי שקלים ינואר יוני 2017 טרום העסקה יולי דצמבר ,500 לאחר העסקה 57,945 )+22%( הכנסות לינקיורי מחצית מול מחצית גדלו בכ 22% מיום עסקת הרכישה, בחישוב שקלי, ובחישוב דולרי כ 26%. התפלגות לפי חודשים )ממערכת ה BI של לינקיורי(: חודש )2017( הכנסות באלפי $ רווח גולמי הכנסות באלפי $ חודש )2017( 2,005 יולי 2,543 אוגוסט 2,609 ספטמבר 2,874 אוקטובר 3,306 נובמבר 3,018 דצמבר סה"כ הכנסות חציון שני 2017 $29,293 רווח גולמי באלפי $ ,355 8,234$ ינואר פברואר מרץ אפריל מאי יוני באלפי $ ,354 2,072 2,292 2,206 2,054 1,960 סה"כ הכנסות חציון ראשון 12, סה"כ שנתי 1.8 נתוני גידול נוספים בהשוואה של לפני ואחרי עסקת הרכישה* % שינוי תקופה ינואריוני יולידצמבר % +31% +26.5% +60% 7 מיליון 832 אלפים 84 מיליון מיליון 634 אלפים 66.4 מיליון 35 מספר משתמשים מספר התקנות חודשי מספר חיפושים בהם טיפלה המערכת מספר כלי Utility פעילים * נלקח מתוך מערכות המידע הפנימיות של הקבוצה 1.9 צפי גידול הכנסות לינקיורי בשנים הקרובות , , ,500 הכנסות לינקיורי חזויות באלפי ש"ח בקבוצה כי יודגש מפותחים אלו בימים מוצרים חדשים נוספים, מכירות המוצרים החדשים הללו, יחד עם חלקם של המוצרים הקיימים. וההכנסות החזויות, כוללות 5

74 * גידול ברווח הגולמי בלינקיורי * הרווח הגולמי * בלינקיורי, בשנת 2017, עלה בשיעור של כ 8% בחישוב דולרי, לעומת הרווח הגולמי בשנת 2016, ועקב הירידה בשער הדולר נשאר ברמתו השקלית, כמפורט בטבלה להלן: רווח באלפי דולרים * לינקיורי )מחושב, מעוגל( גולמי שער הדולר ביום רווח גולמי * לינקיורי באלפי שקלים 2017 $8, , $7, , $5, ,470 * חישוב הרווח הגולמי בסעיף זה מתבסס על נתוני 2017 מבוקרים, ונתוני , סקורים לא מבוקרים. ריכוז עלויות העסקה חד פעמיות כאמור, עסקת הרכישה הייתה Game Changer משמעותי בקבוצה, ולא סטנדרטית. במסגרתה נדרשה הקבוצה, לבצע רכישה אך גם לממן אותה באמצעות הנפקת מניות ולקיחת הלוואה. בדיווח השנתי נזקפו לרוכשת ולנרכשת עלויות ישירות ונלוות. לפיכך, בשנת 2017 נגרמו הוצאות חד פעמיות רבות, ישירות ונלוות )עבור הקבוצה( המפורטות בטבלה הבאה: קטלוג עלויות תיווך לעסקה ולגיוס הכסף שרותים מקצועיים )עו"ד, רואי חשבון, מעריכי שווי, ביטוח( שימור עובדים עלות מימון )תשלום ריבית על רכישת החברה( סה"כ במליוני ש"ח עלות 1.10 כל העלויות המפורטות לעיל, הינן חד פעמיות, למעט, הוצאות המימון אשר תירשמנה לאורך 5 שנים, כמפורט בהסכם ההלוואה, ובהודעת החברה מיום 2017 ביולי 6 )אסמכתא: (. במידה ויחליטו המלווים לממש את האופציות לרכישת מניות החברה, שניתנו להם תמורת העמדת ההלוואה לחברה, הרי שגם עלויות מימון אלו, תמומנה ישירות על ידי המלווים סיכום בקריאת הדוחות החשבונאיים, וכדי להחליט באם מדדי הקבוצה השתפרו, יש להביא בחשבון את עלויות העסקה )ישירות ועקיפות, הן בחברה והן בלינקיורי(, את שיטת רישום ה IFRS אשר, בין השאר, מוסיפה הוצאות שאינן תזרימיות, ואת ירידת שער הדולר. על פי כללי החשבונאות המקובלים, ההפסד הרשום לקבוצה בדוח השנתי המאוחד הינו בסך של כ 25.5 מיליון ש"ח לשנת 2017, בהשוואה לסך של 15.5 מיליוני ש"ח לשנת 2016, אך יש לזכור כי ההפסד לשנת 2017 כולל הוצאות בגין העסקה ושאינן תזרימיות בסך של כ 20 מיליון ש"ח. עוד יש לזכור כי נתוני לינקיורי הינם מיום העסקה בלבד, ורווחי לינקיורי הינם לחצי שנה בלבד )מיום העסקה(, ואלו הוצאות אלגומייזר נרשמים, כמובן, לשנה שלמה. בנטרול הוצאות שאינן תזרימיות, ובנטרול הוצאות חד פעמיות הקשורות לעסקה )במישרין, או בעקיפין(, הרי שהקבוצה עברה מהפסד של כ 13 מיליון ש"ח בשנת 2016 להפסד של 6 מיליון ש"ח בשנת 2017, וזאת רק "מלהנות" מרווחי לינקיורי לחצי שנה בלבד. אזהרת מידע צופה פני עתיד המידע והערכות הקבוצה כאמור לעיל בקשר לתוצאות הקבוצה, ההכנסות הצפויות והשפעת רכישת הפעילות הנרכשת על הקבוצה הינם "מידע צופה פני עתיד", כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, תשכ"ח מידע זה כרוך באי ודאות גבוהה, ומבוסס, בין היתר, על גורמים ומשתנים רבים שלקבוצה אין בהכרח שליטה לגביהם, ובכלל זה השפעת הפעילות הנרכשת על פעילות 6

75 הקבוצה או על סל השירותים שהיא מציעה ללקוחותיה, ויתכן כי, בפועל לא יתממשו או לא יתממשו במלואם או יתממשו באופן השונה מהותית מכפי שהוערך או שנצפה על ידי הקבוצה. 2. הסברים לדוחות הכספיים נכון למועד הדוח, ולאחר השלמת עסקת הרכישה בתחילת יולי 2017, העמיקה הקבוצה את התמחותה בתחום הפרסום והשיווק באינטרנט. נכון למועד הדוח, הקבוצה מחולקת לשלוש תתי חטיבות על פי תחומי התמחויותיה: חטיבת ווידאו באינטרנט, חטיבת מנועי חיפוש ומוניטיזציה אינטרנטיים וחטיבת בוטים וכלים אוטומטיים לפרסום באינטרנט. חטיבות אלו מפתחות ומשווקות מגוון של פתרונות תוכנה טכנולוגיים ייחודיים, המבצעים אוטומציה, אופטימיזציה ומוניטיזציה של קמפיינים באינטרנט עבור הפלטפורמות המובילות בעולם, כגון: Google, Facebook, Yahoo, Apple ועוד. הכלים הטכנולוגים של הקבוצה מאפשרים למפרסמים ובעלי אתרים להרוויח יותר מהקמפיינים הפרסומיים שלהם ולייצר רווחים נוספים מהאתרים שלהם. תיאור רחב של עסקת הרכישה מפורט להלן באירועים בתקופת הדוח. אנו מתכבדים בזאת, להגיש דוח שנתי, מאוחד, לשנת 2017, ואשר מציג לראשונה את תוצאות הקבוצה. אנו מזכירים כי הדוח השנתי המאוחד מציג נתונים מאוחדים עבור שתי החברות; עבור אלגומייזר מתחילת השנה, ועבור לינקיורי, החל מהמחצית השנייה של השנה. הדוחות הכספיים נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )IFRS( והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע מטבע הפעילות והדיווח של החברה הינו ש"ח. מטבע הפעילות של לינקיורי הינו דולר אמריקאי, והנתונים הותאמו לש"ח. 7

76 2.1. דוח כספי להלן תמצית נתונים עיקריים מתוך המאזן ליום 31 בדצמבר 2017, ליום 31 בדצמבר בדצמבר 2015 )באלפי ש"ח(: 2016 וליום 31 ליום 31 דצמבר הסברי החברה נכסים באלפי שקלים הקיטון בין השנים 2015 ו 2016 נובע מפעילות שוטפת של החברה. הגידול בשנת 2017 נובע מרכישת חברת הבת לינקיורי, והצגת נתונים מאוחדים בדוח. מזומנים ושווי 1, ,549 מזומנים הגידול בשנת 2017 נובע מרכישת חברת הבת לינקיורי, והצגת נתונים מאוחדים בדוח. מדובר בעיקר בפקדונות משועבדים לטובת שכ"ד וכרטיסי אשראי. הגידול בשנת 2017 נובע מרכישת חברת הבת לינקיורי, והצגת נתונים מאוחדים בדוח. הגידול בשנת 2017 נובע מרכישת חברת הבת לינקיורי, אשר חלקה נרשם במאזן כרכוש בלתי מוחשי וחלקה האחר כמוניטין. פיקדונות משועבדים רכוש קבוע נטו רכוש בלתי מוחשי 4,727 31,967 נטו הגידול בשנת 2017 נובע מרכישת חברת הבת לינקיורי, אשר חלקה נרשם במאזן כרכוש בלתי מוחשי וחלקה האחר כמוניטין. הגידול בשנת 2017 נובע מאשראי לקוחות שוטף, ומתאים למחזורי המכירות של הקבוצה המאוחדת. מוניטין ,123 לקוחות והכנסות 22, לקבל החוב משנת 2015, עבר לסעיף אחר. הלקוח אשר הופיע ביתרת חייבים בדצמבר 2015, פרע את חובו לחברה באמצעות הקצאת מניות שלו )של הלקוח(. לכן יתרה זו הפכה לנכס פיננסי זמין למכירה בשנים שלאחר מכן ולאיפוס סעיף זה. הגידול בשנת 2017 נובע מרכישת חברת הבת לינקיורי, והצגת נתונים מאוחדים בדוח. עיקרו החזר מרשות המסים. חייבים לזמן ארוך 254 חייבים ויתרות 2, חובה הנכס הפיננסי משוערך בהתאם לשער הדולר. הקיטון בשווי הנכס בשנת 2017 נובע משינוי שער הדולר. נכסים פיננסים זמינים למכירה הגידול בשנת 2017 נובע מרכישת חברת הבת לינקיורי, והצגת נתונים מאוחדים בדוח. מיסים נדחים זמן 314 קצר סה"כ נכסים 69,311 6,675 3,593 8

77 ליום 31 דצמבר הסברי החברה באלפי שקלים התחייבויות והון עצמי הסבר לגידול משנת 2016 נובע בעיקר: ]א[ יתרת חוב למתווכים בעסקה ובגיוס הכסף )חד פעמי עקב העסקה( ]ב[ יתרת ספקים שוטפת המתאימה למחזורי רכישות המדיה של הקבוצה, במהלך עסקים רגיל. התחייבויות 23,610 1, לספקים ונותני שירותים הגידול לעומת שנת 2016 נבע מהסעיפים: ]א[ חוב לבעלי המניות הקודמים של לינקיורי אשר שולם בינואר 2018 )ובהתאם לתנאי עסקת הרכישה(; ]ב[ עתודות בגין עובדים )חופשה וכו'( ושכר עובדים שוטף; זכאים 4,928 1,746 1,036 ויתרות זכות זמן קצר חלק ההלוואה השוטף )לתשלום בשנת 2018, תשלום 2, ו 3 בגין ההלוואה( חלויות 3,998 שוטפות של הלוואה זמן ארוך כחלק מרכישת פעילות אפפורמה בשנת 2016, החברה התחייבות לשלם תמלוגים ממכירות עתידיות מפעילות "אפפורמה" למשך 4 שנים מיום רכישת הפעילות. ההתחייבות נמדדת ומשוערכת מדי שנה, ומתעדכנת בהתאם. לפרטים נוספים ראה באור 9 לדוח הכספי. התחייבות בגין תמורה מותנית בעת הרכישה הסכמי ההעסקה של מרבית עובדי לינקיורי לא כללו סעיף 14, בגין פיצויים. לאחר העסקה הוחתמו העובדים על הסכמים הכוללים סעיף זה. ההתחייבות הנ"ל הינה בגין התקופה טרם חתימת הסכמי ההעסקה החדשים על ידי העובדים. התחייבות 2,103 לסיום יחסי עוד מעביד, נטו שערוך האופציות שקיבלו המלווים לרכישת 25% ממניות לינקיורי )ל 5 שנים( התחייבות 6,845 לאופציית המרה יתרת ההלוואה לזמן ארוך בניכוי )נטו( )4 שנים( שנלקחה עבור רכישת לינקיורי הלוואה 15,883 לזמן ארוך בניכוי בעקבות רכישת חברת לינקיורי נזקף לחברה נכס בלתי מוחשי אשר מופחת ויופחת לאורך השנים. כללי החשבונאות קובעים כי יש לרשום מס נדחה פחת זה. הוצאות אלו יופחתו לאורך השנים עד לאיפוסם, ואין מדובר בהוצאות תזרימיות. מיסים 4,027 נדחים זמן ארוך סה"כ 59,995 3,749 1,266 התחייבויות הגידול בשנת 2017 נובע מגיוסי הון ומרכישת חברת הבת לינקיורי, והצגת נתונים מאוחדים בדוח. הון עצמי 7,866 2,926 2,326 סה"כ 69,311 6,703 3,631 התחייבויות והון עצמי 9

78 2.2. תוצאות הפעילות להלן תמצית דוחות רווח והפסד לתקופה של שניים עשר חודשים שנסתיימו ביום 31 בדצמבר , בדצמבר 2016 ו 31 בדצמבר 2015 )באלפי ש"ח(: הכנסות: הוצאות: עלות המכירות הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות מו"פ עלויות רכישת לינקיורי הוצאות אחרות הכנסות אחרות )הפסד( תפעולי )הוצאות( ל 12 החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר )באלפי ש"ח( 2015 מבוקר הסברי החברה להפרש בין ל 2016 מבוקר הסברי החברה לגידול בין 2016 ל רכישת לינקיורי, והצגת נתונים מאוחדים בדוח. מבוקר 58, שינוי שיטת השיווק והמכירות בעיקר מהגדלת כוח האדם במחלקת השיווק עיקר הקיטון נובע מהוצאה רעיונית ולא תזרימית בגין אופציות של עובדי הנהלה. גידול בהוצאות כוח האדם. 1,017 רכישת לינקיורי, והצגת נתונים מאוחדים בדוח. בעיקר, הוצאות מדיה. רכישת חברת הבת לינקיורי, והצגת נתונים מאוחדים בדוח. 44,974 5,928 4,410 4,932 1,206 5,747 רכישת לינקיורי, והצגת נתונים מאוחדים בדוח. חלק מההוצאה איננה תזרימית אלא בגין אופציות שהוענקו. 12,261 4, )12,100( בסוף שנת 2015 הוחלט לנקוט בעמדה חשבונאית שמרנית ולהפחית את הנכס הבלתי מוחשי שנקנה בתחילת ,468 רכישת חברת הבת לינקיורי, והצגת נתונים מאוחדים בדוח. עיקר ההוצאות הינו הוצאות כוח אדם )שכר ומשכורות(. 6,363 4,903 העלויות חד פעמיות ובגין עסקת הרכישה. עלויות חיצוניות בלבד, הכוללות: בין השאר, שירותים מקצועיים, שכ"ט עו"ד, שכ"ט רו"ח, שכ"ט מתווכים בעסקה, שכ"ט מעריכי שווי, עדכון ביטוח והוצאות חיצוניות נוספות. 2,780 החברה החליטה לנקוט בעמדה שמרנית, ולהפחית את ערך "אפ פורמה" בסך כ 2 מיליון. שאר ההוצאות הינן הוצאות חד פעמיות שנבעו משימור עובדים, בעקבות עסקת הרכישה. )780( ירידה בערך )586( ההתחייבות לתמלוגים בגין "אפפורמה" הכנסה "רעיונית" לא תזרימית. )19,868( )15,382( )118( )60( ]א[ תשלום ריבית למלווים, ביום )5,920( 10

79 588 )25,200( 264 מימון הכנסות מימון )ההלוואה שניתנה בגין עסקת הרכישה( בסך של כ 1.3 מיליון ש"ח. ]ב[ הוצאה לא תזרימית בגין קידום הריבית האפקטיבית על ההלוואה בסך כ 1.5 מיליון ש"ח. ]ג[ שערוך שווי האופציות לרכישת מניות לינקיורי שניתנו למלווים כ 3.1 מיליון ש"ח הוצאה לא תזרימית. הגידול בשנת 2017 נובע מרכישת חברת הבת לינקיורי, והצגת נתונים מאוחדים בדוח. )15,500( )12,160( )הפסד( הוצאות מיסים על הכנסה מס לתשלום נטו של החברות בגין שנת 2017 )לינקיורי רווחית(. )25,464( )44( )251( 184 )15,500( )7( )12,160( סה"כ הפסד: הפסד בגין נכס זמיןפיננסי למכירה הפסד בגין תרגום דוחות כספיים רווח משינוי בהתחייבות עובד יחסי מעביד לקוח אשר הופיע ביתרת חייבים בדצמבר 2015, פרע את חובו לחברה באמצעות הקצאת מניות שלו )של הלקוח (. יתרה זו הפכה לנכס פיננסי זמין למכירה לא תזרימי. הפרשים רעיונאים בגין הפרשי שער לא תזרימי. שיערוך אקטוארי של שינוי שווי העתודה לפיצויים לעובדים לא תזרימי. )25,575( )15,507( סה"כ )12,160( הפסד כולל 11

80 2.3. נזילות ומקורות מימון תזרימי מזומנים ששימשו לפעילות שוטפת תזרימי מזומנים ששימשו לפעילות השקעה תזרימי מזומנים, נטו, שנבעו מפעילות מימון הסברי החברה בעקבות עסקת הרכישה "צומצם" קצב שריפת המזומנים של אלגומייזר עצמה והתווסף של לינקיורי הוצאות אלו כוללים את עלויות העסקה. רוב הגידול נובע מהתשלום נטו במזומן עבור רכישת לינקיורי )תשלום הרכישה בניכוי במזומנים בקופת לינקיורי ביום התשלום(. פירוט הסעיף: קבלת הלוואה לרכישת לינקיורי כ 30 מיליון ש"ח במזומן, תמורת הנפקת המניות בגין עסקת לינקיורי כ 6.7 מיליון ש"ח תמורת הנפקת מניות מגיוסים קודמים כ 8 מיליון ש"ח. ל 12 החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר )16,245( )11,670( )6,845( )28,072( )78( )245( 44,920 9,491 8,063 מובאת בזאת הפניית תשומת הלב לאמור בבאור 1 ב' לדוחות הכספיים. לחברה נגרמו הפסדים בסך של 25,464 אלפי ש"ח בשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017, ולה תזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת לתקופה שהסתיימה באותו תאריך בסך של 16,245 אלפי ש"ח. גורמים אלה מעוררים ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי נתוני הפרופורמה, שנכללו בדוח הפרופורמה כאמור לעיל, הדוח השנתי המאוחד לשנת 2017, מציג נתונים מאוחדים עבור החברה ולינקיורי )כולל החברות הבנות שלה(; עבור אלגומייזר מתחילת השנה, ועבור לינקיורי, החל מהמחצית השנייה של השנה. פרק ו' לדוח התקופתי, מציג את נתוני הפרופורמה של השנה כולה, כאילו שתי החברות היו יחד מתחילתה. לנתוני דוח הפרופורמה ולפרטים נוספים הכוללים הסברים לדוח הפרופורמה, ראו את דוח הפרופורמה המצורף להלן כפרק ו' לדוח התקופתי 12

81 ב. הוראות גילוי בהיבטים שונים של ממשל תאגידי 1. דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית בהתאם לסעיף 92 )א() 12 ( לחוק החברות, קבע דירקטוריון החברה כי המספר המזערי הראוי של דירקטורים בחברה בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, הינו שני דירקטורים. קביעה זו נעשתה בהתחשב, בין השאר, בגודל החברה, סוג פעילותה, מספר חברי הדירקטוריון שלה ומורכבותה. להלן שמות הדירקטורים שהינם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, נכון לתאריך הדוח, תוך ציון תמצית העובדות ביחס לכל אחד מהם שמכוחן יש לראותו כדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית: נחום לנגנטל דח"צ, מיכל בריקמןמרום דח"צ ולירון כרמל דב"ת. לפרטים נוספים אודות הדירקטורים המכהנים בחברה, ראה פירוט בסעיף 26 לפרק ד' )פרטים נוספים( לדוח התקופתי. 2. מדיניות החברה בנושא מתן תרומות דירקטוריון החברה לא קבע מדיניות בנוגע לתרומות. בתקופת הדוח החברה לא תרמה ולא התחייבה לתרומות עתידיות. 3. גילוי בדבר מורשי חתימה עצמאיים נכון למועד הדוח לחברה אין מורשה חתימה עצמאי. 4. גילוי בדבר דירקטור בלתי תלוי בחברה והצהרות דירקטורים החברה לא אימצה בתקנונה את ההוראה הקבועה בסעיף 219 )ה( לחוק החברות, התשנ"ט 1999, בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים. נכון למועד הדוח, מכהנים בחברה שני דירקטורים חיצוניים ודירקטור בלתי תלוי. כל הדירקטורים בחברה מסרו הצהרה בדבר כשירותם לכהן בדירקטוריון החברה, בהתאם להוראות חוק החברות. 5. גילוי בדבר המבקר הפנימי בחברה להלן גילוי בנושא מבקר הפנים בהתאם להנחיית רשות ניירות ערך: המבקר הפנימי בחברה: רואה חשבון יצחק רביד מכהן כמבקר פנימי החל מחודש מרץ להערכת החברה הכישורים המכשירים את רו"ח יצחק רביד לתפקידו הנם השכלתו כרואה חשבון, כמו כן, למשרדו ניסיון בביצוע ביקורות פנים וביקורות חיצוניות בחברות ציבוריות העוסקות במגוון רחב של תחומי פעילות. עמידת המבקר הפנימי בדרישות חוקיות: למיטב ידיעת הנהלת החברה, המבקר הפנימי עומד בדרישות סעיף 146 )ב( לחוק החברות ובהוראות סעיף 8 לחוק הביקורת הפנימית. החזקה בניירות ערך של החברה או של גוף קשור אליה: נכון למועד הדוח, למיטב ידיעת החברה, המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או גוף קשור אליה. קשרי המבקר הפנימי עם החברה או עם גוף הקשור אליה: למיטב ידיעת הנהלת החברה, אין למבקר הפנימי קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם החברה או עם גוף הקשור אליה. אין בקשרי המבקר הפנימי בכדי ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כמבקר פנימי

82 בחברה. המבקר הפנימי אינו עובד החברה אלא מעניק לה שירותי ביקורת פנים חיצוניים. תפקידים אחרים של המבקר הפנימי מחוץ לחברה: ביקורות פנים וביקורות חיצוניות בחברות ציבוריות המתמחות במגוון רחב של תחומי פעילות. דרך מינוי המבקר הפנימי: מר יצחק רביד מונה לכהן כמבקר הפנימי של החברה על פי המלצת ועדת הביקורת והחלטת דירקטוריון החברה מיום 25 במרץ יצחק רביד מתאים לכהן כמבקר הפנימי של החברה, בין היתר בהתחשב בהיקף פעילותה ומורכבותה של החברה. היקף העסקת המבקר הפנימי: ביום 28 בדצמבר 2017 נקבעה תכנית ביקורת פנים לשנת 2017 ונדונו נושאים שמוצעים לבדיקה בשנה זו. הוחלט כי הנושא המומלץ לתכנית ביקורת פנים לשנת 2017 הוא בנושא כוח אדם ושכר בחברת הבת לינקיורי. ביום 29 במרץ 2018 דנה הועדה בדוח מבקר הפנים לשנת 2017, וכן בנושאים לביקורת פנים במהלך שנת הוחלט כי הנושא המומלץ לתכנית ביקורת פנים לשנת 2018 הוא מערכות מחשב ואבטחת מידע. השיקולים בקביעת תוכנית הביקורת השוטפת: תוכנית הביקורת השנתית והרב שנתית מוגשת על ידי המבקר הפנימי לוועדת הביקורת של החברה. ועדת הביקורת בוחנת את הנושאים, תוך התייעצות עם הנהלת החברה, לאחר מכן מחליטה על אישור התוכנית )בשינויים או ללא שינויים(, כאשר השיקולים שמנחים את ועדת הביקורת הינם, בין היתר, צרכי הביקורת, חשיבות הנושאים, התדירות שבה נבחנו הנושאים בשנים שחלפו וכן המלצותיו של המבקר הפנימי. התקנים המקצועיים המנחים את עבודת הביקורת: בהתאם להודעת המבקר הפנימי, עבודת הביקורת הפנימית נערכת על פי תקנים מקצועיים מקובלים בהתאם לסעיף 4 )ב( לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב על סמך ניסיונו של המבקר הפנימי וניסיונו בחברה בפרט, הניח דירקטוריון החברה את דעתו כי המבקר הפנימי עמד בכל הדרישות שנקבעו בתקנים כאמור. זהות הממונה הארגוני על המבקר הפנימי: יושב ראש ועדת הביקורת של החברה כממונה מקצועי וסמנכ"ל הכספים של החברה כממונה אדמיניסטרטיבי. המבקר הפנימי מדווח ישירות ליו"ר הדירקטוריון של החברה. היקף, אופי ורציפות הפעילות ותכנית העבודה של המבקר הפנימי: להערכת דירקטוריון החברה, היקף, אופי, ורציפות פעילות המבקר הפנימי ותכנית עבודתו הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה. עבור דוח הביקורת לשנת 2017 העניק מבקר הפנים לחברה שירותי ביקורת בהיקף של כ 115 שעות. גישה חופשית למבקר הפנימי: למבקר הפנימי ניתן חופש פעולה מתמיד ובלתי אמצעי לכל מערכות המידע של החברה, לרבות גישה לנתונים כספיים של החברה לפי סעיף 9 לחוק הביקורת הפנימית התשנ"ב תגמול המבקר הפנימי: שכר טרחתו של המבקר הפנימי בגין השירותים שניתנו על ידו בשנת 2017, הוא שכר מקובל. לדעת הדירקטוריון, לתגמול המבקר הפנימי אין השפעה על הפעלת שיקול דעתו המקצועי בביצוע הביקורת וזאת לאור ההיקף הסביר והמקובל של השכר ביחס להיקף העבודה הנדרש וביחס למקובל בשוק שכר רואה חשבון המבקר 14

83 בהתאם להנחיה לפי סעיף 36 א לחוק ניירות ערך, התשכ"ד 1986, רואה החשבון של החברה בתקופה של 2016 עד חציון 2017 הינו קוסט פורר גבאי את קסירר. ביום 21 בינואר 2018 אישרה האסיפה הכללית את החלפת רואה החשבון המבקר של החברה ואת מינויו של משרד רו"ח ברייטמן אלמגור ושות' כמשרד רואי החשבון של החברה לשנת רואה החשבון של החברה בתקופת החציון השני של 2017 ולמועד הדוח הינו ברייטמן אלמגור ושות', ולהלן פרוט השכר הכולל ששילמה החברה לרואי החשבון של החברה לפי נושאים: שנת 2016 שנת 2017 חציון ראשון שירותי ביקורת ומס שכר באלפי ש"ח 169 שעות עבודה 1, שירותי ביקורת ומס שכר באלפי ש"ח 403 עבור חציון שני שעות עבודה 1, אירועים מהותיים בתקופת הדוח ביום 15 בינואר 2017 הודיעה החברה על זימון אסיפה שנתית שעל סדר יומה: )1( מינוי מחדש של קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון, כרואי החשבון של החברה לשנת 2016 והסמכת דירקטוריון החברה לקבוע את שכרם; )2( מינוים מחדש של כל הדירקטורים בחברה )למעט הדח"צים( עד למועד האסיפה השנתית הבאה; )3( אישור הצעה פרטית מהותית להקצאת 14,889 מניות רגילות של החברה למר אביב ברקוביץ' דירקטור, משנה למנכ"ל, סמנכ"ל שיווק ובעל עניין בחברה ו 133,333 מניות רגילות של החברה למר נועם בנד מנכ"ל ויו"ר דירקטוריון החברה בתמורה להשקעה בסך של כ 67 אלפי ש"ח ו 600 אלפי ש"ח, בהתאמה; ו )4( אישור מדיניות התגמול של החברה. לפרטים נוספים ראו דיווח החברה )אסמכתא: (. ביום 19 בפברואר 2017 אישרה האסיפה השנתית את כל הנושאים אשר עמדו לאישורה לרבות הקצאת המניות לה"ה אביב ברקוביץ' ונועם בנד וכן את מדיניות התגמול של החברה. לפרטים נוספים ראו דיווח החברה )אסמכתא: (. ביום 23 בינואר 2017 הודיעה החברה על סיום שלב ביטא פיתוח גרסה עברית למערכת ה Ad Assistant אשר תאפשר שימוש במערכת ללקוחות ישראלים. לפרטים נוספים ראו דיווח החברה )אסמכתא: (. ביום 26 בינואר 2017 הודיעה החברה על התקשרות בהסכם שיתוף פעולה עם מפיץ ישראלי למגזר סוכני הנדל"ן במסגרתו יוצעו שירותי הקמפיינים האוטומטיים של החברה לאלפי סוכני נדל"ן שעמם עובד המפיץ. לפרטים נוספים ראו דיווח החברה )אסמכתא: (. ביום 29 בינואר 2017 הודיעה החברה על התקשרות בהסכם שיתוף פעולה עם מפיץ לשוק האנגלי המומחה לשיווק באמצעות גוגל לעסקים. במסגרת שיתוף הפעולה יוצעו שירותי הקמפיינים האוטומטיים של החברה ללקוחות פוטנציאליים בבריטניה במודל.PayPerCall המפיץ יהא אחראי על הפצה, שיווק ותמיכה בלקוחות בעוד החברה תהא אחראית על תמיכה טכנית במערכת ועל הדרכת המפיץ לשימוש במערכת. לפרטים נוספים ראו דיווח החברה )אסמכתא: ) ביום 1 בפברואר 2017 הודיעה החברה על התקשרותה עם קבוצת זאפ בהסכם רישיון שימוש והפצה, לא בלעדי, במערכת של אלגומייזר בגרסת "וואייט לייבל" אשר במסגרתו יציע צוות עובדי קבוצת זאפ יציע ללקוחות זאפ )לקוחות חדשים וקיימים( לפרסם את עסקיהם גם במנוע החיפוש

84 של גוגל על ידי רכישת קמפיין פרסומי שיבוצע באופן אוטומטי על ידי המערכת של החברה וזאת במודל.PayPerCall לפרטים נוספים ראו דיווח החברה )אסמכתא: (. ביום 27 בפברואר 2017 אישר דירקטוריון החברה הקצאה פרטית של 666,665 מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב למשקיעים פרטיים, שאינם קשורים למי מבעלי השליטה בחברה או למי מנושאי המשרה בה ואינם בעלי עניין בחברה, בתמורה לסכום כולל של 3 מיליון ש"ח, המשקף מניה. לכל ש"ח 4.5 של מחיר לפרטים נוספים דוח ראה )אסמכתא: (. ההקצאה בוצעה ביום 28 במרץ הצעה פרטית מיום 2 במרץ 2017 ביום 9 במרץ 2017 אישר דירקטוריון החברה את התקשרותה במזכר הבנות לרכישת כל הון המניות של חברה פרטית אשר בבעלותה פעילויות משלימות בתחום הפרסום באינטרנט הכוללים את תחום הווידאו, תחום תוספי הדפדפן ותחום ה BTB וזאת בתמורה לסך של 11 מיליון דולר במזומן אשר ישולם לבעלי מניות החברה הנרכשת במועד החתימה על הסכם מחייב וכן הקצאת כתבי אופציה לרכישת מניות החברה בשווי של 1 מיליון דולר אשר יבשילו בשני מועדים ובכפוף לעמידה ביעדים. השלמת העסקה כפופה בין היתר ל: )1( חתימת החברה על הסכם מחייב; )2( השלמת ביצוע בדיקת נאותות של החברה הנרכשת; )3( אישור האורגנים הרלוונטיים של החברה והחברה הנרכשת; )4( השלמת גיוס הון על ידי החברה לצורך מימון הרכישה; ו )5( השלמת העסקה תוך 95 ימים ממועד החתימה על מזכר ההבנות. לפרטים נוספים ראו דיווח החברה מיום 13 במרץ 2017 )אסמכתא:.) ביום 19 במרץ 2017 דיווחה החברה כי מזכר ההבנות האמור נחתם על ידי הצדדים וכי הופקדו דמי הרצינות בנאמנות לטובת בעלי מניות החברה הנרכשת. לפרטים נוספים ראו דיווח החברה )אסמכתא: (. ביום 29 במרץ 2017 הודיעה החברה על התקשרות בהסכם הפצה עם חברת ואלפק האמריקאית, חברה המציעה פתרונות פרסום לבעלי עסקים קטנים בארה"ב. על פי ההסכם, תשווק ואלפק את מערכת ה"אד אסיסטנט" בשוק האמריקאי ותהיה אחראית על הפצה ושיווק לקהל לקוחותיה הקיימים וללקוחות חדשים. בנוסף הודיעה החברה על שינוי אסטרטגיה. לפרטים נוספים ראו דיווח החברה )אסמכתא: (. ביום 30 במרץ 2017 הודיעה החברה כי ועדת הביקורת והדירקטוריון אישרו לחדש את פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה של החברה לתקופה של כשנה נוספת בהתאם לתנאי עסקת המסגרת שאושרה כדין, וכן אישרו כי גבול האחריות וסכום פרמיית הביטוח שיהיו בפוליסה כאמור הינם על פי תנאי עסקת המסגרת וכי הסכום כאמור סביר בהתחשב בחשיפת החברה, בהיקף הכיסוי ובתנאי השוק. ביום 6 באפריל 2017 הודיעה החברה כי התקשרה בהסכם שיתוף פעולה עם חברת Inc. YELP,)"YELP"( חברת אינטרנט ציבורית אמריקאית רב לאומית, המפתחת ומפיצה פתרונות לעסקים קטנים ובינוניים, ועסקי הסעדה, במסגרתו ישתפו הצדדים פעולה הן להפצת מערכות החברה ללקוחות YELP והן בפיתוח פתרונות התוכנה האלגוריתמיים של החברה לשימוש מערכת הפרסום של.YELP לפרטים נוספים ראו דיווח החברה )אסמכתא: (. ביום 25 באפריל 2017 פרסמה החברה עדכון למשקיעים. לפרטים נוספים ראו דיווח החברה )אסמכתא: (

85 ביום 25 באפריל הודיעה החל כי החברה מתקופת הדיווח המתחילה ביום בינואר.7.13 ת, 2017 דווח לפי מתכונת דיווח חצי שנתית. ביום 9 במאי 2017 הודיעה החברה, בהמשך לעדכון מיום 25 באפריל 2017, כי המשקיעים הודיעו על כוונתם לבצע את ההשקעה בהתאם לתנאים שאישר דירקטוריון החברה במאי 10 ביום אישרה האסיפה הכללית את הגדלת מסגרת פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחריגה ממדיניות התגמול של החברה. לפרטים נוספים ראו דוח זימון אסיפה מיום 4 באפריל 2017 )אסמכתא: ( ודוח תוצאות אסיפה )אסמכתא:.) ביום 17 במאי 2017 הודיעה החברה כי מינתה את ה"ה כפיר זילברמן ויצחק שרם לרכז ולהוביל את גיוס הכסף עבור עסקת הרכישה נשוא מזכר הבנות עליו חתמה החברה עם בעלי השליטה בחברה הנרכשת וכי מבנה הגיוס והעמלה ייקבעו בשלב מאוחר יותר, כפוף הכל דירקטוריון החברה. לפרטים נוספים ראו דיווח החברה )אסמכתא: (. לאישור ביום 23 במאי 2017 אישר דירקטוריון החברה הקצאה פרטית של 739,554 מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב למשקיעים פרטיים, שאינם קשורים למי מבעלי השליטה בחברה או למי מנושאי המשרה בה ואינם בעלי עניין בחברה, בתמורה לסכום כולל של 3.33 מיליון ש"ח, המשקף מחיר של 4.5 ש"ח לכל מניה. לפרטים נוספים ראה דוח הצעה פרטית מיום 23 במאי 2017 )אסמכתא: ( ודוח מתקן מיום 24 במאי 2017 )אסמכתא: (. ההקצאה בוצעה ביום 6 ביוני ביום 29 ביוני 2017 הודיעה החברה כי הדירקטוריון אישר את מבנה גיוס הכספים למימון העסקה בהיקף של כ 45 מיליון ש"ח, ובכלל זה התקשרות בהסכם השקעה לגיוס סך של 10 מיליון ש"ח בתמורה למניות ואופציות, והתקשרות בהסכם הלוואה לגיוס סך של עד 35 מיליון ש"ח לתקופה של 5 שנים בריבית שנתית של 8%, וכן אישר הדירקטוריון הצעה פרטית חריגה. לפרטים נוספים ראו דיווח החברה )אסמכתא: (. ביום 4 ביולי 2017 אישרר הדירקטוריון את החלטתו מיום 28 ביוני 2017 בדבר התקשרות החברה בהסכם השקעה לגיוס סך של 6.7 מיליון ש"ח בתמורה למניות ואופציות, בהסכם הלוואה לגיוס סך של כ 32 מיליון ש"ח לתקופה של 5 שנים בריבית שנתית של 8%, והצעה פרטית חריגה של 1,340,000 מניות ו 7,736,980 אופציות למשקיעים ומלווים. לפרטים נוספים ראו דיווח החברה 2017 ביולי 6 מיום )אסמכתא:.) ביום ביולי האמורים. לפרטים נוספים ראו דיווח החברה )אסמכתא: (. הוקצו ניירות הערך ביום 6 ביולי 2017 הודיעה החברה, בהמשך לדיווחיה בדבר חתימת מזכר הבנות, כי קיבלה התחייבויות חתומות ממשקיעים על סכום הגיוס הנדרש. לפרטים נוספים ראו דיווח החברה )אסמכתא: (. ביום 18 ביולי 2017 הודיעה החברה על מינויו של נתנאל נמדר למנכ"ל חברת הבת. לפרטים נוספים ראו דיווח החברה )אסמכתא: (. ביום 18 ביולי 2017 הודיעה החברה על חתימת הסכם סופי והשלמת העסקה לרכישת כל הון של המניות )אסמכתא: לינקיורי תמורת סך של כ ( ודוח משלים מיום מיליון דולר. 8 לפרטים נוספים ראו דיווח החברה באוקטובר 2017 )אסמכתא: )

86 ביום 18 ביולי 2017 פרסמה החברה דוח הצעה פרטית מהותית להקצאת 411,111 מניות לנתנאל נמדר ו 534,425 אופציות לא רשומות של החברה למר נמדר ושני בעלי מניות נוספים בלינקיורי, שאינם קשורים למי מבעלי השליטה בחברה או למי מנושאי המשרה בה ואינם בעלי עניין בחברה, בתמורה לסכום כולל של כ 1.15 מיליון דולר. לפרטים נוספים ראו דיווח החברה )אסמכתא: ( ודוח משלים מיום 30 ביולי 2017 )אסמכתא: (. ההקצאה בוצעה ביום 31 ביולי ביום 7 באוגוסט 2017 הודיעה החברה כי לאחר בדיקה של החברה הנרכשת והסינרגיה בין הפעילויות, תבצע התייעלות בתחומים בהם קיימת חפיפה כגון: כוח האדם וניתוח הנתונים. התייעלות נוספת תתבצע בניהול משותף של הוצאות החברות כגון: רכישת מדיה, ניהול פיננסי והוצאות תפעוליות שוטפות כגון שכירת משרדים משותפים, הוצאות משפטיות וחשבונאיות, הוצאות ניהול משרד ועוד. ביום 3 בספטמבר 2017 פרסמה החברה מצגת מעודכנת לאחר רכישת לינקיורי. לפרטים ראו דיווח החברה )אסמכתא: (. ביום 25 בספטמבר 2017 אישרה האסיפה הכללית את מדיניות התגמול של החברה, בהתאם להוראות סעיף 267 א לחוק החברות. לפרטים נוספים ראו דוח זימון אסיפה מיום 17 באוגוסט 2017 )אסמכתא: (, דיווחים משלימים מיום 10 בספטמבר 2017 )אסמכתא: ( ומיום 11 בספטמבר 2017 )אסמכתא: )אסמכתא: ( (, ודוח תוצאות אסיפה בהמשך לאמור בסעיף 3.21 לעיל, פרסמה החברה ביום 8 באוקטובר 2017 דוח זימון אסיפה מיוחדת לאישור ההצעה הפרטית החריגה. לפרטים נוספים ראו דיווח החברה )אסמכתא: (. ביום 13 בנובמבר 2017 אישרה האסיפה את ההצעה הפרטית החריגה )אסמכתא:.) ביום 17 באוקטובר 2017 פרסמה החברה דוח דירקטוריון לדוחות פרופורמה ליום 30 ביוני לפרטים נוספים ראו דיווח החברה )אסמכתא: (. ביום 19 באוקטובר 2017 פרסמה החברה דוח הצעה פרטית להקצאת 2,045,000 אופציות לא רשומות לעובדים ונושאי של משרה הקבוצה. לפרטים נוספים )אסמכתא: (. ההקצאה בוצעה ביום 31 ביולי דוח ראה ההצעה הפרטית ביום 23 באוקטובר 2017 הודיעה החברה על חתימת מזכר הבנות לרכישת חברת טכנולוגיית וידאו מתקדמת בתמורה להקצאת מניות, כפוף לבדיקת נאותות ובהתאם לאבני דרך. לפרטים נוספים ראה דיווח החברה )אסמכתא: ( ודוח משלים )אסמכתא: (. ביום 25 באוקטובר 2017 הודיעה החברה על סיום מוצלח לאינטגרציה במערכות המוניטיזציה והבינה העסקית של לינקיורי. לפרטים נוספים ראה דיווח החברה )אסמכתא: (. בהמשך לאמור בסעיף 3.33 לעיל, ביום 12 בנובמבר 2017 הודיעה החברה כי לינקיורי קיבלה אישור ממנוע החיפוש הגדול בעולם להעלות לאוויר את המערכות, לרבות האינטגרציה אותה ביצעה. לפרטים נוספים ראה דיווח החברה )אסמכתא: (

87 ביום 20 בנובמבר 2017 הודיעה החברה על השקת מוצר אינטרנטי חדש המאפשר למשתמשים בו לאתר ולקבל תוצאות אופטימליות של מבצעים וקופונים, בהתאמה אישית, לאותם המוצרים שהם מחפשים ברשת. לפרטים נוספים ראה דיווח החברה )אסמכתא: (. בנובמבר 23 ביום 2017 הודיעה החברה כי לינקיורי חתמה על הסכם שיתוף פעולה מסחרי וטכנולוגי עם חברה פרטית, עצמאית, מהגדולות בעולם, בתחום פרסום פרוגרמטי )מוטה תוצאות(. לפרטים נוספים ראה דיווח החברה )אסמכתא: (. ביום 26 בנובמבר 2017 הודיעה החברה כי סיימה פיתוח של סביבת עבודה של תוכנת האד אסיסטנט שלה עבור חברת תקשורת גדולה בישראל, וכי סביבת עבודה זו נמסרה ללקוח, שאף עבר הדרכה ראשונית על המערכת. לפרטים נוספים ראה דיווח החברה )אסמכתא: ) ביום 30 בנובמבר 2017 הודיעה החברה כי לינקיורי סיימה אפיון ועיצוב, של תוסף דפדפן עבור אתר חדשות מהמובילים בישראל, אשר יפותח בשיתוף האתר ובעיצובו. לפרטים נוספים ראה דיווח החברה )אסמכתא: (. ביום 14 בדצמבר 2017 הודיעה החברה על זימון אסיפה שנתית שעל סדר יומה: )1( מינוי מחדש של קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון, כרואי החשבון של החברה לשנת 2017 והסמכת דירקטוריון החברה לקבוע את שכרם; )2( מינויים מחדש של ה"ה נועם בנד ואביב ברקוביץ כדירקטורים עד למועד האסיפה השנתית הבאה; )3( ברייטמן אלמגור כרו"ב החברה של מבקר לשנת החלפת רו"ח )אסמכתא: ( ודוח מתקן )אסמכתא: (. בדצמבר 20 ביום 2017 מבקר ומינויו של משרד לפרטים נוספים ראו דיווח החברה הודיעה החברה על פעולות המתבצעות בקבוצה, בתחום הבלוקצ'יין והמטבעות הקריפטוגרפים, ובכלל זה הקבוצה מנהלת מגעים עם יועצים וחברות בתחום מהארץ ומחו"ל, לשם האצת פיתוח מוצרים וכריתת הסכמי שיתוף פעולה מתאימים, הן בפיתוח תוכנות בתחום זה והן בעניינים משלימים לתחום כגון: יעוץ עסקי, שיווק, מימון, רגולציה ואף כריית המטבעות עצמן. לפרטים נוספים ראה דיווח החברה )אסמכתא: (. בתקופת המאזן הוקצו 4,072,672 מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה ו 10,316,405 אופציות לא רשומות של החברה; פקעו 965,438 אופציות לא רשומותשל החברה שלא הגיעו לכדי הבשלה, ומומשו 26,246 אופציות לא רשומות של החברה ל 26,426 מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה אירועים מהותיים לאחר תאריך המאזן ביום 2 בינואר 2018 פרסמה החברה זימון אסיפה למינוי מחדש של נחום לנגנטל לדח"צ לתקופת כהונה נוספת של שנים החל מיום 3 בדצמבר לפרטים נוספים ראו דיווח החברה )אסמכתא: (. ביום 6 בפברואר 2018 אשירה האסיפה את המינוי מחדש של הדח"צ )אסמכתא: (. ביום 9 בינואר 2018 פרסמה החברה מצגת מעודכנת לאחר רכישת לינקיורי. לפרטים ראו דיווח החברה )אסמכתא: (. ביום 21 בינואר 2018 אושרו כל הנושאים שהיו על סדר יומה של האסיפה, כמפורט בסעיף 3.39 לעיל. לדוח תוצאות האסיפה ראו דיווח החברה )אסמכתא: (

88 בינואר 24 ביום 2018 הודיעה החברה כי התקשרה עם יועץ חיצוני, מומחה בטכנולוגיית הבלוקצ'יין וביצוע Initial) ICO (Offering Coin לשם בחינת ביצוע ICO ואף הקימה צוות בלוקצ'יין ו ICO בחברה הכולל, בין השאר, את מנכ"ל החברה, המשנה למנכ"ל, היועץ, עובדים נוספים ויועצים שונים, וכי בכוונתה להטמיע את הטכנולוגיה במערכת האדאסיסטנט לאחר ICO ביצוע עבור המערכת, ככל שיתבצע, הכל לאחר השלמת בדיקות טכנולוגיות ועסקיות ראשוניות )אסמכתא: (. ביום 25 בינואר 2018 פרסמה החברה השלמות לדיווח בעקבות פניות של בעלי מניות ומשקיעים )אסמכתא: (. ביום 20 בפברואר 2018 הודיעה החברה כי החלה בתהליך רישום בארה"ב באמצעות ADR מסוג 1 )אסמכתא:.) ביום 20 במרץ 2018 מונה מר לירון כרמל לדירקטור בלתי תלוי בחברה )אסמכתא: ) לאחר תקופת המאזן פקעו 131,666 אופציות לא רשומות של החברה ומומשו 267,213 אופציות לא רשומות של החברה ל 267,213 מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה ג. הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד אומדנים חשבונאיים קריטיים הכנת הדוחות הכספיים של החברה בהתאם לכללי חשבונאות בינלאומיים כאמור בביאור 2 לדוח הכספי של החברה, דורשת מהנהלת החברה לערוך אומדנים ולהניח הנחות המשפיעות על הסכומים המוצגים בדוח הכספי. האומדנים וההנחות החשבונאיים המשמשים בעריכת הדוח הכספי נבחנים באופן שוטף ומתבססים על ניסיון העבר וגורמים אחרים, לרבות אירועים עתידיים אשר התרחשותם צפויה במידה סבירה לאור הנסיבות הקיימות. החברה מבצעת אומדנים והנחות לגבי התרחשויות עתידיות. מעצם טבעם, נדיר שאומדנים חשבונאיים אלה יהיו זהים לתוצאות בפועל. שמות החותמים ותפקידם: נחום לנגנטל, דירקטור נועם בנד, יו"ר דירקטוריון ומנכ"ל החברה ישראל מסר, סמנכ"ל כספים אלגומייזר בע"מ תאריך: 29 במרץ

89 אלגומייזר בע"מ דוחות כספיים מאוחדים ליום 31 בדצמבר 2017

90 אלגומייזר בע"מ דוחות כספיים מאוחדים ליום 31 בדצמבר 2017 תוכן העניינים עמוד 2 דוח רואה החשבון המבקר 3 דוחות מאוחדים על המצב הכספי 4 דוחות מאוחדים על הרווח או הפסד ורווח כולל אחר 5 דוחות מאוחדים על השינויים בהון 67 דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים 855 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

91 דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של אלגומייזר בע"מ ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של אלגומייזר בע"מ )להלן החברה( ליום 31 בדצמבר 2017 ואת הדוחות המאוחדים על הרווח או ההפסד ורווח כולל אחר, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו. הדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2016 ולשנתיים שהסתיימו באותו תאריך, בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים, אשר חוות דעתם מיום 30 במרץ 2017 הייתה בלתי מסויגת וכללה הפניית תשומת לב בנוגע לספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך פעולתו של רואה חשבון(, התשל"ג עלפי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו, הדוחות הכספיים המאוחדים הנ"ל משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של החברה ליום 31 בדצמבר 2017 ואת תוצאות פעילותה, השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלה לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017 בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )IFRS( והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע מבלי לסייג את חוות דעתנו הנ"ל, אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בבאור 1 ב' לדוחות הכספיים בדבר מצבה הכספי של החברה. ליום 31 בדצמבר 2017, לחברה הפסדים צבורים בסך 73,864 אלפי וכן הפסד שוטף בסך של 25,464 אלפי ש"ח ותזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת בסך של 16,245 אלפי ש"ח בשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר גורמים אלה מעוררים ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי. תוכניות ההנהלה בקשר לעניינים אלה מפורטת בבאור הנ"ל. בדוחות הכספיים לא נכללו כל התאמות לגבי ערכי הנכסים וההתחייבויות וסיווגם שיתכן שתהיינה דרושות אם החברה לא תוכל להמשיך ולפעול כעסק חי. בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited 2

92 אלגומייזר בע"מ וחברות הבת דוחות מאוחדים על המצב הכספי ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 292 1, , ,339 באור נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים פיקדונות משועבדים לקוחות והכנסות לקבל, נטו מיסים נדחים חייבים ויתרות חובה , , ,967 10, נכסים לא שוטפים נכסים פיננסים זמינים למכירה רכוש קבוע נכס בלתי מוחשי מוניטין 5,899 42,720 6,675 1,173 1,746 * * 69,311 23,610 4,928 3, ,16 התחייבויות שוטפות התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות חלויות שוטפות של הלוואה לזמן ארוך 2, , ,103 15,883 6,845 4,027 28, ,16 9,16 18 התחייבויות לא שוטפות התחייבות בגין תמורה מותנית לזמן ארוך התחייבות לסיום יחסי עובד מעביד, נטו הלוואה לזמן ארוך התחייבות בגין אופציות מיסים נדחים הון עצמי 39, )48,400( 10,371 * 56,955 11,884 )73,864( 12, הון מניות **( פרמיה על מניות כתבי אופציה תקבולים על חשבון מניות יתרת הפסד קרנות הון 2,926 7,866 6,675 69,311 * סווג מחדש **( לחברה מניות ללא ערך נקוב. 29 במרס 2018 תאריך אישור הדוחות הכספיים נחום לנגנטל דירקטור הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. נועם בנד מנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון ישראל מסר מנהל כספים 3

93 אלגומייזר בע"מ וחברות הבת דוחות מאוחדים על ההפסד וההפסד הכולל אחר באור לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח )למעט נתוני הפסד למניה( ,868 1,206 5, ,017 6,363 4,410 4,932 )586( 58,666 44,974 8,468 5,928 12,261 2,780 4,903 )780( הכנסות עלות ההכנסות הוצאות מחקר ופיתוח הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות אחרות עלויות עסקת רכישת לינקיורי הכנסות אחרות 22 א' 22 ב' 22 ג' 22 ד' 22 ה' 22 ו' )12,100( )15,382( )19,868( הפסד תפעולי ,920 הכנסות מימון הוצאות מימון 22 ז' 22 ח' )12,160( )15,500( )25,200( סה"כ הפסד לפני מיסים על ההכנסה הוצאות מיסים על הכנסה )12,160( )15,500( )25,464( סה"כ הפסד: הפסד כולל אחר: )184( 15 סכומים שיסווגו מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים ספציפיים: הפסד בגין נכסים פיננסים זמינים למכירה הפרשי תרגום מטבע פעילות רווח משינוי בהתחייבות לסיום יחסי עובד מעביד סה"כ הפסד כולל אחר )12,160( )15,507( )25,575( סה"כ הפסד כולל )0.91( )0.97( )1.06( 24 הפסד למניה בסיסי ומדולל הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 4

94 אלגומייזר בע"מ וחברות הבת דוחות מאוחדים על השינויים בהון יתרה ליום 1 בינואר 2015 הון מניות פרמיה על מניות יתרת הפסד כתבי אופציה קרן בגין קרן בגין נכסים תשלום פיננסים מבוסס זמינים מניות למכירה אלפי ש"ח 3,608 תקבולים ע"ח מניות קרנות אחרות סה"כ הון 2,772 1,138 )20,740( 18,766 תנועה בשנת 2015 )12,160( 8,063 3,651 3,651 )52( )12,160( 8, סה"כ הפסד כולל הנפקת הון מניות, נטו תשלום מבוסס מניות פקיעת כתבי אופציה 2,326 1,138 7,207 )32,900( 26,881 יתרה ליום 31 בדצמבר 2015 תנועה בשנת 2016 )15,500( )7( )15,507( )7( )7( )15,500( )15,500( סה"כ הפסד סה"כ הפסד כולל אחר סה"כ הפסד כולל: 517 8, ,044 4, )11( 2, , ,562 תקבולים ע"ח מניות הנפקת הון מניות, נטו מימוש כתבי אופציה תשלום מבוסס מניות רכישת פעילות באמצעות הנפקת הון מניות 2,926 1, )7( 9, )48,400( 39,845 יתרה ליום 31 בדצמבר 2016 תנועה בשנת 2017 )25,464( )111( )25,575( (67) )67( )44( )44( )25,464( )25,464( סה"כ הפסד סה"כ הפסד כולל אחר סה"כ הפסד כולל: 7,383 15, ,275 4,491 ( )517( )644( 3,275 7,383 1,439 2,469 14, ,022 הנפקת אופציות הנפקת הון מניות, נטו מימוש כתבי אופציה פקיעת כתבי אופציה תשלום מבוסס מניות רכישת פעילות באמצעות הנפקת מניות ואופציות בגין רכישת לינקיורי 7,866 1,071 (51) 11,871 11,884 )73,864( 56,955 יתרה ליום 31 בדצמבר 2017 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 5

95 אלגומייזר בע"מ וחברות הבת דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים 2015 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 אלפי ש"ח 2017 תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת )12,160( )15,500( )25,464( הפסד נקי התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת: התאמות לסעיפי רווח או הפסד: 575 3, , ,257 3,275 2,729 2,132 )21( 3,105 פחת והפחתות עלות תשלום מבוסס מניות הוצאות מימון הלוואה )ראה ביאור 16( הפסד מירידת ערך נכס בלתי מוחשי ( ראה ביאור 9 א( שערוך חייבים לזמן ארוך הפסד הון ממכירת רכוש קבוע שינוי בשווי הוגן של אופציות הוצאות בגין רכישת פעילות 5,118 2,598 14,477 שינויים בסעיפי נכסים תפעוליים והתחייבויות תפעוליות: 11 )10( )204( )3( )586( 315 1,327 )7,584( 143 )779( 607 )631( 9,766 )5,501( ירידה )עלייה( בלקוחות והכנסות לקבל, נטו ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה קיטון בהתחייבות בגין תמורה מותנית שינוי בהתחייבות לסיום יחסי עובד מעביד שינוי במיסים נדחים עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים ירידה בזכאים ויתרות זכות ואחרים 197 1,232 )3,979( מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה עבור: )1,279( ריבית ששולמה )6,845( )11,670( )16,245( מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 6

96 אלגומייזר בע"מ וחברות הבת דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים 2015 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 אלפי ש"ח 2017 תזרימי מזומנים מפעילות השקעה )103( )150( 8 )88( 10 )29,218( )2( 1,148 רכישת חברות מאוחדות, ראה באור 9 שינויים בעלות רכוש קבוע, נטו הפקדה בפקדון משועבד פרעון בפקדונות לזמן ארוך )245( )78( )28,072( מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה תזרימי מזומנים מפעילות מימון 8,063 )10( 8, ,313 29, עלות הנפקת מניות בגין רכישת פעילות אפ פורמה הנפקת מניות וכתבי אופציה, נטו קבלת הלוואה ( ראה ביאור 16( מימוש כתבי אופציה תקבולים ע"ח מניות 8,063 9,491 44,920 מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון 288 השפעת השינוי בשער החליפין על יתרת המזומן 973 )2,257( 891 עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים 1,576 2, יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה 2, ,183 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה פעילויות מהותיות שלא במזומן: 254 5,879 המרת חייבים לזמן ארוך בנכסים פיננסים זמינים למכירה רכישת פעילות בתמורה להנפקת מניות והתחייבות בגין תמורה מותנית הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 7

97 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 1: כללי אלגומייזר בע"מ וחברת הבת א. אלגומייזר בע"מ )לשעבר מעריב החזקות בע"מ( )"החברה"( נתאגדה בישראל ביום 24 ביולי 1978 כחברה פרטית תחת השם מלון תיאודור הרצל ירושלים בע"מ, החליפה את שמה למעריב החזקות בע"מ. ביום 30 באפריל 2013 הושלמה עסקת רכישת השלד הבורסאי של מעריב מידי הנאמנים והכנסת פעילות חדשה לחברה. ביום 24 באוקטובר 2013 שינתה החברה את שמה לאלגומייזר בע"מ. משרדיה שוכנים ברחוב אריה שנקר 14,הרצליה. החברה הינה חברה ציבורית ונסחרת בבורסה בתלאביב. החברה פועלת בתחום הפרסום והשיווק באינטרנט. לקבוצה שלוש תתי חטיבות ע"פ התמחויותיה: חטיבת ווידאו באינטרנט, חטיבת מנועי חיפוש ומוניטיזציה אינטרנטיים וחטיבת בוטים וכלים אוטומטיים לפרסום באינטרנט. חטיבות אלו מפתחות ומשווקות מגוון של פתרונות תוכנה טכנולוגיים ייחודיים, המבצעים אוטומציה, אופטימיזציה ומוניטיזציה של קמפיינים באינטרנט עבור הפלטפורמות המובילות בעולם, כגון: Apple Google, Facebook, Yahoo, ועוד. הכלים הטכנולוגים של הקבוצה מאפשרים למפרסמים ובעלי אתרים להרוויח יותר מהקמפיינים הפרסומיים שלהם ולייצר רווחים נוספים מהאתרים שלהם. ביום 22 בפברואר 2016 החברה הקימה חברה בת בארה"ב להלן אלגומייזר אינק. חברת הבת מהווה זרוע שיווקית מסחרית לשוק האמריקאי ולצרכי גבייה באשראי מלקוחות אמריקאים בכרטיסים מקומיים. ביום 18 ביולי 2017 רכשה החברה את חברת לינקיורי בע"מ והחברות הבנות שלה )להלן "לינקיורי"(. לינקיורי ביחד עם החברות הבנות שלה עוסקת בפיתוח פתרונות מוניטיזציה לאפליקציות במובייל ו WEB. ב. לחברה הפסד שוטף בסך של 25,464 אלפי ש"ח ותזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת בסך של 16,245 אלפי ש"ח בשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר נכון למועד פרסום הדוחות יתרת המזומנים ושווה המזומנים הינה כ 1,183 אלפי ש"ח. גורמים אלה מעוררים ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי. בדוחות הכספיים לא נכללו כל התאמות לגבי ערכי הנכסים וההתחייבויות וסיווגם שיתכן שתהיינה דרושות אם החברה לא תוכל להמשיך ולפעול כעסק חי. נכון למועד פרסום הדוח, תוכניות הנהלת החברה כוללות גיוסי הון ממקורות פנימיים וחיצוניים והמשך גידול במכירות תוך עמידה ביעדי הוצאות מוגדרים )ראה גם באור 25 אירועים לאחר תקופת הדיווח(. ג. הגדרות בדוחות כספיים אלה החברה אלגומייזר בע"מ. הקבוצה אלגומייזר בע"מ, אלגומייזר אינק, לינקיורי בע"מ ושאר חברות הבת תחת חברת לינקיורי בע"מ. 8

98 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים אלגומייזר בע"מ וחברת הבת באור :2 עיקרי מדיניות חשבונאית המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות, בכל התקופות המוצגות, למעט אם נאמר אחרת. א. בסיס הצגת הדוחות הכספיים הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )ל.)"IFRS" כמו כן, הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס העלות, למעט: נכסים פיננסיים זמינים למכירה, נכסים והתחייבויות פיננסיות המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד. החברה בחרה להציג את פריטי הרווח או הפסד לפי שיטת מאפיין הפעילות. ב. תקופת המחזור התפעולי הקבוצה מציגה נכסים והתחייבויות בדוח על המצב הכספי בחלוקה לפריטים שוטפים ולא שוטפים. תקופת המחזור התפעולי של החברה הינה 12 חודשים. ג. דוחות כספיים מאוחדים רכישת פעילויות וחברות מאוחדות המהוות עסק נמדדות תוך שימוש בשיטת הרכישה. עלות צירוף העסקים נמדדת כשווי ההוגן המצרפי )למועד ההחלפה( של נכסים שניתנו, התחייבויות שהתהוו, מכשירי הון שהונפקו על ידי הקבוצה בתמורה להשגת השליטה בנרכשת, עלויות עסקה, הקשורות במישרין לצירוף העסקים נזקפות לרווח או הפסד עם התהוותן. הנכסים וההתחייבויות המזוהים של העסק הנרכש, העומדים בתנאים להכרה בהתאם ל 3 IFRS )מתוקן( "צירופי עסקים" מוכרים לפי שווים ההוגן במועד הרכישה, פרט למספר סוגי נכסים, אשר נמדדים בהתאם להוראות התקנים המתייחסים. מוניטין הנובע מצירוף עסקים נמדד בגובה עודף עלות הרכישה, בתוספת השווי ההוגן של הזכויות שאינן מקנות שליטה, על השווי ההוגן נטו של הנכסים המזוהים, ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות של החברה המאוחדת נמדד בגובה עודף עלות הרכישה, על חלק החברה בשווי ההוגן נטו של הנכסים המזוהים, ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות של החברה המאוחדת שהוכרו במועד הרכישה. אם, לאחר הערכה חוזרת, סך זכויות הקבוצה בשווי ההוגן נטו בנכסים המזוהים, בהתחייבויות ובהתחייבויות תלויות שהוכרו עולה על עלות צירוף העסקים, העודף מוכר מיידית ברווח או הפסד. זכויות שאינן מקנות שליטה בנרכשת נמדדות לראשונה במועד צירוף העסקים בגובה חלקן בשווי ההוגן של הנכסים, לרבות חלקן במוניטין, ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות של הישות הנרכש בגובה חלקן בשווי ההוגן של הנכסים, ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות של הישות הנרכשת למעט חלקן במוניטין. ד. מטבע הפעילות, מטבע הצגה ומטבע חוץ 1. מטבע הפעילות ומטבע ההצגה 9 מטבע הפעילות ומטבע ההצגה של הדוחות הכספיים הינו ש"ח. מתבע הפעילות של חברת הבת לינקיורי הוא הדולר. לצורך איחוד הדוחות הכספיים, תוררגמו דוחותיה הכספיים המאוחדים של חברת לינקיורי לש"ח. לצורך הצגת הדוחות הכספיים המאוחדים, הנכסים וההתחייבויות של פעילויות חוץ, לרבות מוניטין ועודפי עלות מיוחסים, מוצגים עפ"י שערי החליפין שבתוקף לתום תקופת הדיווח. פריטי הכנסות והוצאות מתורגמים לפי ממוצע שערי החליפין בתקופת הדיווח, אלא אם כן חלה

99 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים אלגומייזר בע"מ וחברת הבת באור :2 עיקרי מדיניות חשבונאית )המשך( במהלכה תנודתיות משמעותית בשערי החליפין. במקרה זה, תרגום פריטים אלה נעשה לפי שערי החליפין במועד ביצוע העסקאות. 2. עסקאות, נכסים והתחייבויות במטבע חוץ עסקאות הנקובות במטבע חוץ נרשמות עם ההכרה הראשונית בהן לפי שער החליפין במועד העסקה. לאחר ההכרה הראשונית, נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ מתורגמים בכל תאריך דיווח למטבע הפעילות לפי שער החליפין במועד זה. הפרשי שער, למעט אלה המהוונים לנכסים כשירים או נזקפים להון בעסקאות גידור, נזקפים לרווח או הפסד. נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע חוץ המוצגים לפי עלות מתורגמים לפי שער החליפין במועד העסקה. נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע חוץ המוצגים לפי שווי הוגן מתורגמים למטבע הפעילות בהתאם לשער החליפין במועד שבו נקבע השווי ההוגן. ה. שווי מזומנים מזומנים ושווי מזומנים כוללים מזומנים הניתנים למימוש מיידי, פיקדונות הניתנים למשיכה מיידית וכן פיקדונות לזמן קצוב אשר אין מגבלה בשימוש בהם ואשר מועד פירעונם, במועד ההשקעה בהם, אינו עולה על שלושה חודשים. מזומנים אשר מוגבלים בשימוש על ידי הקבוצה בגין הסכמי אשראי, או אשר שימושם מוגבל לשימוש עבור פרויקטים בלבד במסגרת חשבונות ליווי לפרויקטים אלו, או אחר )פרט(, מסווגים על ידי הקבוצה כמזומנים מוגבלים בשימוש על פני הדוח על המצב הכספי. פיקדונות אשר קיימת מגבלה לגבי השימוש בהם מסווגים כפיקדונות משועבדים ופקדונות אשר מועד פירעונם במועד ההשקעה בהם עולה על תקופה בת שלושה חודשים אך פחות מ 12 חודשים מסווגים כפיקדונות לזמן קצר. שווי מזומנים נחשבים השקעות שנזילותן גבוהה, הכוללות פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר אשר אינם מוגבלים בשעבוד, שתקופתם המקורית אינה עולה על שלושה חודשים ממועד ההשקעה או שעולה על שלושה חודשים אך הם ניתנים למשיכה מיידית ללא קנס, ומהווים חלק מניהול המזומנים של הקבוצה. ו. הפרשה לחובות מסופקים ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנהלת החברה גבייתם מוטלת בספק. חובות לקוחות שחלה ירידה בערכם, נגרעים במועד בו נקבע שחובות אלה אינם ניתנים לגבייה. ז. הכרה בהכנסה הכנסות מוכרות ברווח או הפסד כאשר הן ניתנות למדידה באופן מהימן, צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן. כאשר החברה פועלת כספק עיקרי ונושאת בסיכונים הנגזרים מהעסקה ההכנסות מוצגות על בסיס ברוטו. במקרים בהם החברה פועלת כסוכן מבלי לשאת בסיכונים ובתשואות הנגזרים מהעסקה, ההכנסות מוצגות על בסיס נטו. ח. מסים על הכנסה תוצאות המס בגין מסים שוטפים או נדחים נזקפות לרווח או הפסד, למעט אם הן מתייחסות לפריטים הנזקפים לרווח כולל אחר או להון. 10

100 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים אלגומייזר בע"מ וחברת הבת באור :2 עיקרי מדיניות חשבונאית )המשך( 1. מסים שוטפים חבות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה, עד לתאריך הדיווח, וכן התאמות נדרשות בקשר לחבות המס לתשלום בגין שנים קודמות. 2. מסים נדחים מסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הכספיים לבין הסכומים המובאים בחשבון לצורכי מס. יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר הנכס ימומש או ההתחייבות תסולק, בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד לתאריך הדיווח. בכל תאריך דיווח נכסי מסים נדחים נבחנים בהתאם לצפי ניצולם. הפסדים מועברים והפרשים זמניים ניתנים לניכוי בגינם לא הוכרו נכסי מסים נדחים נבחנים בכל תאריך דיווח ומוכר בגינם נכס מס נדחה מתאים אם צפוי שינוצלו. מסים נדחים מקוזזים אם קיימת זכות חוקית לקיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס שוטפת והמסים הנדחים מתייחסים לאותה ישות החייבת במס ולאותה רשות מס. ט. רכוש קבוע פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות, בניכוי פחת שנצבר, ובניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו ואינם כוללים הוצאות תחזוקה שוטפת. הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים השימושיים בנכס, כדלקמן: % תוכנות, מחשבים וציוד היקפי ריהוט וציוד משרדי שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות )לרבות תקופת האופציה להארכה שבידי החברה שבכוונתה לממשה( או בהתאם לתקופת החיים המשוערת של השיפור, לפי הקצר שבהם. אורך החיים השימושיים, שיטת הפחת וערך השייר של כל נכס נבחנים לפחות בכל סוף שנה והשינויים מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי באופן של מכאןולהבא. י. עלויות מחקר ופיתוח עלויות מחקר נזקפות לרווח או הפסד עם התהוותן. נכס בלתי מוחשי הנובע מפרוייקט פיתוח או מפיתוח עצמי מוכר כנכס אם ניתן להוכיח את ההיתכנות הטכנולוגית של השלמת הנכס הבלתי מוחשי כך שהוא יהיה זמין לשימוש או למכירה; את כוונת החברה להשלים את הנכס הבלתי מוחשי ולהשתמש בו או למוכרו; את היכולת להשתמש בנכס הבלתי מוחשי או למוכרו; את האופן בו הנכס הבלתי מוחשי ייצור הטבות כלכליות עתידיות; את קיומם של המשאבים הנדרשים: טכניים, פיננסיים ואחרים, הזמינים להשלמת הנכס הבלתי מוחשי ואת היכולת למדוד באופן מהימן את ההוצאות בגינו במהלך פיתוחו. 11

101 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים אלגומייזר בע"מ וחברת הבת באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( הנכס נמדד עלפי העלות ומוצג בניכוי ההפחתה המצטברת ובניכוי ירידת ערך שנצברה. הפחתת הנכס מתחילה כאשר הפיתוח הושלם והנכס זמין לשימוש. הנכס מופחת על פני אורך החיים השימושיים בנכס. בחינת ירידת ערך מתבצעת אחת לשנה ולאורך תקופת הפיתוח. בדוחות כספיים אלו לא התקיימו התנאים הנ"ל ועל כן לא הוונו עלויות פיתוח. יא. צירופי עסקים ומוניטין חברות בנות חברות בנות הן ישויות שבהן יש לקבוצה שליטה על המדיניות הכספית והתפעולית, הכרוכה לרוב בהחזקה ביותר ממחצית זכויות ההצבעה. כאשר בוחנים האם החברה שולטת בישות אחרת נלקחים בחשבון קיומן והשפעתן של זכויות הצבעה פוטנציאליות, הניתנות למימוש או להמרה באופן מיידי. חברות בנות נכללות באיחוד באופן מלא החל מהמועד שבו מושגת השליטה בהן לקבוצה. איחודן מופסק במועד שבו מפסיקה השליטה. הטיפול החשבונאי של הקבוצה בצירופי עסקים מתבצע תוך שימוש בשיטת הרכישה. התמורה שמועברת בגין רכישת חברה בת,מחושבת כסיכום של ערכי השווי ההוגן של הנכסים שמועברים על ידי הקבוצה,ההתחייבויות שמתהוות לקבוצה מול הבעלים הקודמים של החברה הנרכשת והזכויות ההוניות שמונפקות על ידי הקבוצה. עלויות הקשורות לרכישה מוכרות ברווח או הפסד עם התהוותן.נכסים מזוהים שנרכשים וכן התחייבויות שנוטלת הקבוצהעל עצמה במסגרת צירוף עסקים )למעט חריגים מסוימים המפורטים בתקן דיווח כספי בינלאומי "צירופי עסקים( "מתוקן( נמדדים לראשונה בשווים ההוגן במועד הרכישה 3R )IFRS.להלן עודף הסכום הכולל של התמורה המועברת מעל לסכום נטו,למועד הרכישה,של הנכסים ניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו,שנמדדים כולם כאמור לעיל,מוכר כמוניטין (ראו גם סעיף ו 'להלן.)יתרות ועסקות תוך קבוצתיות,כולל הכנסות והוצאות בגין עסקות בין חברות הקבוצה בוטלו. יב. ירידת ערך נכסים לא פיננסיים החברה בוחנת את הצורך בירידת ערך נכסים לא פיננסיים כאשר ישנם סימנים כתוצאה מאירועים או שינויים בנסיבות המצביעים על כך שהיתרה בדוחות הכספיים אינה ברתהשבה. במקרים בהם היתרה בדוחות הכספיים של הנכסים הלא פיננסיים עולה על הסכום ברההשבה שלהם, מופחתים הנכסים לסכום ברההשבה שלהם. הסכום ברההשבה הינו הגבוה מבין שווי הוגן בניכוי עלויות למימוש ושווי שימוש. בהערכת שווי השימוש מהוונים תזרימי המזומנים הצפויים לפי שיעור ניכיון לפני מס המשקף את הסיכונים הספציפיים לכל נכס. בגין נכס שאינו מייצר תזרימי מזומנים עצמאיים נקבע הסכום ברההשבה עבור היחידה מניבת המזומנים שאליה שייך הנכס. הפסדים מירידת ערך נזקפים לרווח או הפסד. הפסד מירידת ערך של נכס, למעט מוניטין, מבוטל רק כאשר חלו שינויים באומדנים ששימשו בקביעת הסכום ברההשבה של הנכס מהמועד בו הוכר לאחרונה ההפסד מירידת הערך. ביטול ההפסד כאמור מוגבל לנמוך מבין סכום ירידת הערך של הנכס שהוכר בעבר )בניכוי פחת או הפחתה( או סכום ברההשבה של הנכס. לגבי נכס הנמדד לפי העלות, ביטול הפסד כאמור נזקף לרווח או הפסד. תמורה מותנית מוכרת בשוויה ההוגן במועד הרכישה. תמורה מותנית מסווגת כנכס או כהתחייבות פיננסית בהתאם ל 39.IAS שינויים עוקבים בשווי ההוגן של התמורה המותנית מוכרים ברווח או הפסד. הקריטריון הייחודי להלן מיושם בבחינת ירידת ערך של הנכס הספציפי הבא: 12

102 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים אלגומייזר בע"מ וחברת הבת באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( יד. מוניטין מוניטין שנוצר ברכישת חברהבת מייצגאת עודף הסכום הכולל של התמורה שהועברה, על הסכום נטו למועד הרכישה של הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו, של ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות של הנרכשת שניטלו. לצורך בחינת ירידת ערך, המוניטין הנרכש במסגרת צירוף עסקים מוקצה ממועד הרכישה לכל אחת מהיחידות המניבות מזומניםאו קבוצות של היחידות המניבות מזומנים של הקבוצה, אשר חזויות ליהנות מהסי נרגיות של צירוף העסקים. כל יחידהאו קבוצה של יחידות אליהן הוקצה המוניטין מייצגתאת הרמה הנמוכה ביותר בישות שבה קיים מעקב על המוניטין לצורכי הנהלה פנימיים ואינה גדולה ממגזר פעילות. בחינה לירידת ערך של יחידה מניבת מזומנים,אליה הוקצה מוניטין,מבוצעת אחת לשנה,ובכל עת שישנו סימן כלשהו לירידת ערך של היחידה על ידי השוואת ערכה בספרים של היחידה,כולל מוניטין,לסכום בר השבה שלה,שהינו הגבוה מבין שווי שימוש לבין שווי הוגן בניכוי עלויות למכירה.הפסד מירידת ערך,ככל שקיים,מוקצה להקטנת הערך בספרים של נכסי היחידה,לפי הסדר הבא :תחילה,להקטנת הערך בספרים של מוניטין כלשהו שהוקצה ליחידה מניבה מזומנים,ולאחר מכן לשאר נכסי היחידה באופן יחסי על בסיס הערך בספרים של כל נכס ביחידה. כל הפסד מירידת ערך מוכר מיידית ברווח או הפסד.הפסד כאמור שהוכר לגבי מוניטין לא יבוטל בתקופה מאוחרת יותר. טו. נכסים בלתי מוחשיים, פרט למוניטין נכסים בלתי מוחשיים הם נכסים לא כספיים ניתנים לזיהוי חסרי מהות פיזית. נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים בלתי מוגדר אינם מופחתים, ונבדקים לצורך בחינת ירידת ערך אחת לשנה, או בכל עת שקיים סימן, המצביע כי ייתכן שחלה ירידת ערך בהתאם להוראות.IAS 36 אומדן משך החיים השימושיים של נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים בלתי מוגדר, נבחן בתום כל שנת דיווח. שינוי אומדן אורך החיים השימושיים של נכס בלתי מוחשי המשתנה מבלתי מוגדר למוגדר, מטופל בדרך של "מכאן ולהבא". נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר מופחתים בקו ישר על פני אורך החיים השימושיים המשוער שלהם בכפוף לבחינת ירידת ערך. שינוי אומדן אורך החיים השימושיים של נכס בלתי מוחשי בעל אורך חיים מוגדר, מטופל בדרך של "מכאן ולהבא". תוכנת אפ פורמה אשר נרכשה ביוני 2016 מופחתת לאורך 7.5 שנים. הנכס שיש לחברה כתוצאה מרכישת לינקיורי מופחת כדלקמן: הטכנולוגיה מופחתת לאורך 4.45 שנים ההסכם התפעולי מופחת מופחת לאורך 6.45 שנים נכסים בלתי מוחשיים שנרכשו במסגרת צירופי עסקים: נכסים בלתי מוחשיים שנרכשו במסגרת צירופי עסקים מוכרים בנפרד ממוניטין כאשר הם עומדים בהגדרת נכס וניתנים לזיהוי. נכסים בלתי מוחשיים ניתנים לזיהוי כאשר הינם ניתנים להפרדה או נובעים מזכויות חוזיות או משפטיות אחרות. נכסים בלתי מוחשיים כאלה יוכרו במועד צירוף העסקים בשוויים ההוגן. בתקופות העוקבות להכרה הראשונית, נכסים בלתי מוחשיים שנרכשו במסגרת צירופי עסקים מוצגים לפי עלותם בניכוי הפחתה והפסדים מירידת ערך שנצברו. הפחתת נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים מוגדר, מחושבת על בסיס הקו הישר על פני משך החיים השימושיים המשוער שלהם. אומדן משך החיים ושיטת ההפחתה נבחנים בתום כל שנת דיווח כאשר השפעת שינויי אומדן מטופלת בדרך של "מכאן ולהבא". 13

103 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 2: עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( אלגומייזר בע"מ וחברת הבת ירידת ערך נכסים מוחשיים ובלתי מוחשיים, פרט למוניטין: בתום כל תקופת דיווח, בוחנת הקבוצה האם קיימים סימנים כלשהם המעידים על ירידת ערך של נכסיה המוחשיים והבלתי מוחשיים. במידה וקיימים סימנים כאמור, נאמד הסכום ברההשבה של הנכס במטרה לקבוע את סכום ההפסד מירידת ערך שנוצר, אם בכלל. כאשר לא ניתן לאמוד את הסכום ברההשבה של נכס בודד, אומדת הקבוצה את הסכום ברההשבה של היחידה מניבתהמזומנים אליה שייך הנכס. נכסים משותפים מוקצים אף הם ליחידות המניבות מזומנים הבודדות במידה וניתן לזהות בסיס סביר ועקבי להקצאה כזו. במידה ולא ניתן להקצות את הנכסים המשותפים ליחידות מניבות המזומנים הבודדות על בסיס האמור, מוקצים הנכסים המשותפים לקבוצות הקטנות ביותר של יחידות מניבותמזומנים שלגביהן ניתן לזהות בסיס הקצאה סביר ועקבי. נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים בלתי מוגדר וכן נכסים בלתי מוחשיים שאינם זמינים עדיין לשימוש, נבחנים לצורך ירידת ערך אחת לשנה, או בתדירות גבוהה יותר בהתקיים סימנים המצביעים על ירידת ערך של נכס. סכום ברהשבה הינו הגבוה מבין שוויו ההוגן של הנכס בניכוי עלויות מימוש לבין שווי השימוש בו. בהערכת שווי השימוש, אומדני תזרימי המזומנים העתידיים מנוכים לערכם הנוכחי תוך שימוש בשיעור ניכיון לפני מס המשקף את הערכות השוק הנוכחיות לגבי ערך הזמן של הכסף ואת הסיכונים הספציפיים לנכס בגינם לא הותאם אומדן תזרימי המזומנים העתידיים. כאשר הסכום ברההשבה של נכס )או של יחידה מניבהמזומנים( נאמד כנמוך מערכו בספרים, הערך בספרים של הנכס )או של היחידה מניבהמזומנים( מופחת לסכום ברההשבה שלו. הפסד מירידת ערך מוכר מיידית כהוצאה ברווח או הפסד, אלא אם כן הנכס הרלוונטי נמדד על פי מודל הערכה מחדש. במקרה זה, ההפסד מירידת ערך מטופל כקיטון בקרן הערכה מחדש, עד לאיפוסה ויתרת הקיטון, אם קיימת, מוכרת ברווח או הפסד. טז. נכסים פיננסיים זמינים למכירה נכסים פיננסיים זמינים למכירה הינם נכסים פיננסיים )שאינם נגזרים( שיועדו כזמינים למכירה או שאינם מסווגים לאחת משלוש הקבוצות שלעיל. לאחר ההכרה הראשונית, נכסים פיננסיים זמינים למכירה נמדדים לפי השווי ההוגן. יז. התחייבויות פיננסיות ומכשירים הוניים שהונפקו עלידי הקבוצה: 1. סיווג כהתחייבות פיננסית או כמכשיר הוני: מכשירים פיננסיים לא נגזרים מסווגים כהתחייבות פיננסית או כמכשיר הוני, בהתאם למהות ההסדרים החוזיים שבבסיסם. מכשיר הוני הוא כל חוזה המעיד על זכות שייר בנכסי הקבוצה לאחר הפחתת כל התחייבויותיה. מכשירים הוניים שהונפקו על ידי הקבוצה נרשמים לפי תמורת הנפקתם בניכוי הוצאות המתייחסות במישרין להנפקת מכשירים אלו. התחייבויות פיננסיות מוצגות ונמדדות בהתאם לסיווג הבא: התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. התחייבויות פיננסיות אחרות. 14

104 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים אלגומייזר בע"מ וחברת הבת באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( 2. התחייבויות פיננסיות ההתחייבויות מוכרות לראשונה בשווי הוגן. הלוואות והתחייבויות אחרות הנמדדות בעלות מופחתת מוצגות בניכוי עלויות עיסקה ישירות. לאחר ההכרה הראשונית, הטיפול החשבונאי בהתחייבות פיננסית מבוסס על סיווג כמפורט להלן: 3. התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד כוללות התחייבויות פיננסיות המיועדות עם ההכרה הראשונית בהן להיות מוצגות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. 4. הנפקת ניירות ערך בחבילה בהנפקה של ניירות ערך בחבילה, מוקצית התמורה שהתקבלה )לפני הוצאות הנפקה( לניירות הערך שהונפקו בחבילה בהתאם לסדר ההקצאה להלן: נגזרים פיננסיים ומכשירים פיננסיים אחרים המוצגים בשווי הוגן מידי תקופה. לאחר מכן נקבע השווי ההוגן עבור התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת, כאשר התמורה המוקצית עבור מכשירים הוניים נקבעת כערך שייר. עלויות ההנפקה מוקצות לכל רכיב בהתאם ליחס הסכומים שנקבע לכל רכיב בחבילה. 5. כתבי אופציה לרכישת מניות החברה ו/או חברה מאוחדת: )א( )ב( תקבולים בגין הנפקת כתבי אופציה לרכישת מניות החברה ו/או חברה מאוחדת, המקנים למחזיק בהן זכות לרכוש מספר קבוע של מניות רגילות בתמורה לסכום קבוע של מזומן, מוצגים במסגרת ההון בסעיף "תקבולים על חשבון כתבי אופציה". לעניין זה, סכום מימוש המשתנה בהתאם למועד המימוש, אך כבר במועד ההנפקה ניתן לקבוע את מחיר המימוש בכל מועד מימוש אפשרי נחשב לסכום קבוע. 1 תקבולים בגין הנפקת כתבי אופציה לרכישת מניות החברה ו/או חברה מאוחדת, המקנים למחזיק בהן זכות לרכוש מספר קבוע של מניות רגילות בתמורה לסכום משתנה של מזומן, מוצגים במסגרת ההתחייבויות, ומסווגים כהתחייבויות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. לעניין זה, סכום מימוש הצמוד למדד המחירים לצרכן או למטבע חוץ נחשב כסכום משתנה. אף על פי כן, כתבי אופציות שהונפקו במסגרת הנפקת זכויות לכל בעלי המניות הקיימים, אשר סכום המימוש שלהן נקוב במטבע חוץ, אינן נחשבות לעניין זה כאופציות המסולקות תמורת סכום משתנה. לעניין הטיפול בהתחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ראה ביאור 11. )ג( כתבי אופציה לרכישת מניות החברה/ חברה מאוחדת, בהם נערך שינוי תנאים, המבטל את הצמדת תוספת המימוש למדד המחירים לצרכן/מטבע חוץ סווגו מחדש כמכשירים הוניים, בסעיף "תקבולים על חשבון כתבי אופציה", בגובה שוויים ההוגן במועד ביטול הצמדת תוספת המימוש למדד המחירים לצרכן/מטבע חוץ. שינויים בשוויים ההוגן של כתבי האופציה, ממועד הדוחות הכספיים האחרונים שקדמו למועד שינוי תנאי ההמרה, לבין שוויים ההוגן במועד שינוי תנאי המימוש, נזקפו לדוח הרווח או הפסד. 15

105 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים עיקרי מדיניות חשבונאית )המשך( באור :2 אלגומייזר בע"מ וחברת הבת יח. גריעת מכשירים פיננסיים א( נכסים פיננסיים נכס פיננסי נגרע כאשר פקעו הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי, או כאשר החברה העבירה את הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי או כאשר נטלה על עצמה מחויבות לשלם את תזרימי המזומנים שהתקבלו במלואם לצד השלישי, ללא עיכוב משמעותי. בנוסף העבירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס, או לא העבירה ואף לא הותירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס אך העבירה את השליטה על הנכס. ב( התחייבויות פיננסיות התחייבות פיננסית נגרעת כאשר היא מסולקת, דהיינו ההתחייבות נפרעה, בוטלה או פקעה. התחייבות פיננסית מסולקת כאשר החייב פורע את ההתחייבות על ידי תשלום במזומן, בנכסים פיננסיים אחרים, בסחורות או שירותים, או משוחרר משפטית מההתחייבות. יט. ירידת ערך נכסים פיננסיים החברה בוחנת בכל תאריך דיווח האם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך נכס פיננסי או קבוצה של הנכסים הפיננסיים הבאים: א( נכסים פיננסיים המוצגים בעלות מופחתת ראייה אובייקטיבית לירידת ערך קיימת כאשר אירוע אחד או יותר השפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים מהנכס לאחר מועד ההכרה. סכום ההפסד הנזקף לרווח או הפסד נמדד כהפרש בין יתרת הנכס בדוחות הכספיים לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים )שאינם כוללים הפסדי אשראי עתידיים שטרם התהוו(, המהוונים בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס הפיננסי. אם הנכס הפיננסי נושא ריבית משתנה, ההיוון נעשה בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית הנוכחית. בתקופות עוקבות הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחס באופן אובייקטיבי את השבת ערכו של הנכס לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד. ביטול כאמור נזקף לרווח או הפסד עד לגובה ההפסד שהוכר. ב( נכסים פיננסיים זמינים למכירה 16 הראיה לירידת ערך לגבי נכסים פיננסיים זמינים למכירה שהם מכשירים הוניים, כוללת ירידה משמעותית או מתמשכת בשווי ההוגן של הנכס מתחת לעלותו וכן בחינת שינויים בסביבה הטכנולוגית, הכלכלית או המשפטית או בסביבת השוק בה פועלת החברה שהנפיקה את המכשיר. כאשר קיימת ראיה לירידת ערך, ההפסד המצטבר שנזקף לרווח כולל אחר מסווג מחדש לרווח או הפסד. בתקופות עוקבות, ביטול הפסד מירידת ערך נזקף לרווח כולל אחר. ראיות לירידת ערך לגבי נכסים פיננסיים זמינים למכירה שהם מכשירי חוב, כוללות אירוע אחד או יותר אשר השפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים מהנכס לאחר מועד ההשקעה. כאשר קיימת ראיה לירידת ערך, ההפסד המצטבר שנזקף לרווח כולל אחר, מוכר כהפסד מירידת ערך ברווח או הפסד. בתקופות עוקבות, הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחס באופן אובייקטיבי את העלייה בשווי ההוגן לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד מירידת הערך. ביטול כאמור נזקף לרווח או הפסד עד לגובה ההפסד שהוכר.

106 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 2: עיקרי מדיניות חשבונאית )המשך( אלגומייזר בע"מ וחברת הבת כ. מדידת שווי הוגן שווי הוגן הוא המחיר שהיה מתקבל במכירת נכס או המחיר שהיה משולם להעברת התחייבות בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה. מדידת שווי הוגן מבוססת על ההנחה כי העסקה מתרחשת בשוק העיקרי של ההתחייבות, או בהיעדר שוק עיקרי, בשוק הכדאי )ADVANTAGEOUS( ביותר. הנכס או השווי ההוגן של נכס או התחייבות נמדד תוך שימוש בהנחות שמשתתפים בשוק ישתמשו בעת תמחור הנכס או ההתחייבות, בהנחה שמשתתפים בשוק פועלים לטובת האינטרסים הכלכליים שלהם. מדידת שווי הוגן לנכס לא פיננסי מביאה בחשבון את היכולת של משתתף בשוק להפיק הטבות כלכליות באמצעות הנכס בשימוש המיטבי שלו או על ידי מכירתו למשתתף אחר בשוק שישתמש בנכס בשימוש המיטבי שלו. החברה משתמשת בטכניקות הערכה שהן מתאימות לנסיבות ושקיימים עבורן מספיק נתונים שניתנים להשגה כדי למדוד שווי הוגן, תוך מיקסום השימוש בנתונים רלוונטיים שניתנים לצפייה ומיזעור השימוש בנתונים שאינם ניתנים לצפייה. כל הנכסים וההתחייבויות הנמדדים בשווי הוגן או שניתן גילוי לשווי ההוגן שלהם מחולקים לקטגוריות בתוך מידרג השווי ההוגן, בהתבסס על רמת הנתונים הנמוכה ביותר, המשמעותית למדידת השווי ההוגן בכללותה: רמה 1: רמה 2: רמה 3: מחירים מצוטטים )ללא התאמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים. נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה 1 אשר ניתנים לצפייה במישרין או בעקיפין. נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא שימוש בנתוני שוק ניתנים לצפייה(. כא. הפרשות הפרשה בהתאם ל IAS 37 מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות בהווה )משפטית או משתמעת( כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, צפוי שיידרש שימוש במשאבים כלכליים על מנת לסלק את המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן. כאשר הקבוצה צופה שחלק או כל ההוצאה תוחזר לחברה, כגון בחוזה ביטוח, ההחזר יוכר כנכס נפרד, רק במועד בו קיימת וודאות למעשה לקבלת הנכס. ההוצאה תוכר בדוח רווח או הפסד בניכוי החזר ההוצאה. כב. התחייבויות בשל הטבות לעובדים בחברה קיימים מספר סוגי הטבות לעובדים: 1. הטבות עובד לזמן קצר הטבות לעובדים לזמן קצר הינן הטבות אשר חזויות להיות מסולקות במלואן לפני 12 חודש לאחר תום תקופת הדיווח השנתית שבה העובדים מספקים את השירותים המתייחסים. הטבות אלו כוללות משכורות, ימי חופשה, מחלה, הבראה והפקדות מעסיק לביטוח לאומי ומוכרות כהוצאה עם מתן השירותים. התחייבות בגין בונוס במזומן או תוכנית להשתתפות ברווחים, מוכרת כאשר לחברה קיימת מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את הסכום. 17

107 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 2: עיקרי מדיניות חשבונאית )המשך( אלגומייזר בע"מ וחברת הבת 2. הטבות לאחר סיום העסקה התוכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח והן מסווגות כתוכניות להפקדה מוגדרת וכן כתוכניות להטבה מוגדרת. לחברה תוכניות להפקדה מוגדרת, בהתאם לסעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין שלפיהן החברה משלמת באופן קבוע תשלומים מבלי שתהיה לה מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים גם אם בקרן לא הצטברו סכומים מספיקים כדי לשלם את כל ההטבות לעובד המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות. הפקדות לתוכנית להפקדה מוגדרת בגין פיצויים או בגין תגמולים, מוכרות כהוצאה בעת ההפקדה לתוכנית במקביל לקבלת שירותי העבודה מהעובד. התחייבות בגין פיצויי פרישה ופיטורין: דיני העבודה בישראל וחוק "פיצויי פיטורים, תשכ"ג 1963 " )להלן: החוק(, מחייבים את החברה וחברות מאוחדות לשלם פיצויי פיטורין לעובדים בעת פיטוריהם או פרישתם. גיל הפרישה החוקי כיום עומד על גיל 62 לאישה וגיל 67 לגבר )במידה וקיימות נסיבות ספציפיות שונות המהוות "אירוע פיטורים" הרלוונטיות לחברה יש לפרטן(. 2 לפיכך, על פי התכנית, עובד אשר הועסק על ידי הקבוצה במשך שנה אחת ברציפות לפחות )ובנסיבות המוגדרות בחוק( ופוטר לאחר התקופה האמורה, זכאי לפיצויי פיטורין. שיעור הפיצויים המנוי בחוק הוא משכורת אחרונה של העובד לכל שנת עבודה. בחברת הבת והחברה הנכדה חתמו העובדים במהלך שנת 2017 על סעיף 14 לחוק, ולפיכך ההפקדות השוטפות שנעשו בחברות הללו פוטרות אותן מכל התחייבות נוספת לעובדים. במסגרת התוכנית, מחויבות כל חברה, בהפקדת סכומים, בשיעור שייקבע בחוק, בכדי להבטיח את צבירתם של פיצויי הפיטורין המגיעים לעובד כאמור לעיל. בשנת הדיווח שיעור הפרשות החברה לפיצויים עומד על %8.33 מרכיבי השכר שבגינם מפקידה החברה בקרן פנסיה/ קופת ביטוח. התוכנית המפורטת לעיל, חושפת את החברה לסיכונים הבאים: "סיכון השקעה", כלומר הסיכון שנכסי התוכנית יישאו תשואה שלילית ובכך יקטינו את נכסי התוכנית באופן שלא יספיקו לכסות את המחויבות, "סיכון שכר", כלומר סיכון שהנחות אקטואריות בדבר עליית השכר הצפויה, תוערכנה בחסר לעומת עליות השכר בפועל ובכך חושפות את החברה לסיכון שהמחויבות תגדל בהתאם. המחויבות האמורה חושבה תוך שימוש בשיטת יחידת הזכאות החזויה, המבוססת על הערכה אקטוארית. הערך הנוכחי של ההתחייבות נקבע באמצעות היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים )לאחר שנלקח בחשבון שיעור צפוי של עליית שכר(, על בסיס שיעורי הריבית של אגרות חוב ממשלתיות, הנקובות במטבע שבו ישולמו ההטבות, ואשר תקופתן עד לפירעון קרובה לתקופת ההתחייבויות המתייחסות לפיצויי הפרישה. בהתאם ל 19 IAS" הטבות עובד" שיעור ההיוון שבו יעשה שימוש לחישובי המחויבות האקטוארית יקבע על ידי שימוש בתשואות שוק בתאריך המאזן על אגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה. עם זאת, מציין,IAS 19 כי במדינות בהן אין שוק בו מתקיימת סחירות גבוהה market( )Deep באגרות חוב כאלה, יש להשתמש בתשואות השוק בתאריך המאזן על אגרות חוב ממשלתיות. 18

108 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 2: עיקרי מדיניות חשבונאית )המשך( אלגומייזר בע"מ וחברת הבת כג. עסקאות תשלום מבוסס מניות עובדים ויועצים של החברה זכאים לעיתים להטבות בדרך של תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים הוניים. עסקאות המסולקות במכשירים הוניים עלות העסקאות עם עובדים המסולקות במכשירים הוניים נמדדת לפי השווי ההוגן של המכשירים ההוניים במועד ההענקה. השווי ההוגן נקבע באמצעות שימוש במודל תמחור אופציות מקובל. לגבי נותני שירותים אחרים, עלות העסקאות נמדדת לפי השווי ההוגן של הסחורות או השירותים המתקבלים בתמורה למכשירים ההוניים שהוענקו. עלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים מוכרת ברווח או הפסד יחד עם גידול מקביל בהון על פני התקופה שבה תנאי הביצוע ו/או השירות מתקיימים ומסתיימת במועד שבו העובדים הרלוונטיים זכאים לגמול )להלן תקופת ההבשלה(. ההוצאה המצטברת המוכרת בגין עסקאות המסולקות במכשירים הוניים בתום כל מועד דיווח עד למועד ההבשלה משקפת את מידת חלוף תקופת ההבשלה ואת האומדן הטוב ביותר של החברה לגבי מספר המכשירים ההוניים שיבשילו בסופו של דבר. הוצאה בגין הענקות שאינן מבשילות בסופו של דבר אינה מוכרת, למעט הענקות שההבשלה שלהן תלויה בתנאי שוק אשר מטופלות כהענקות שהבשילו ללא קשר לקיום תנאי השוק, בהנחה שכל שאר תנאי ההבשלה )שירות ו/או ביצוע( התקיימו. כאשר החברה מבצעת שינויים בתנאים של הענקה המסולקת במכשירים הוניים, מוכרת הוצאה נוספת מעבר להוצאה המקורית שחושבה בגין כל שינוי המגדיל את השווי ההוגן הכולל של התגמול המוענק או שמיטיב עם העובד/נותן השירות האחר לפי השווי ההוגן במועד השינוי. ביטול הענקה המסולקת במכשיר הוני, מטופלת כאילו הבשילה לתאריך הביטול וההוצאה שטרם הוכרה בגין ההענקה מוכרת מיידית. עם זאת, אם ההענקה שבוטלה מוחלפת בהענקה חדשה ומיועדת כהענקה תחליפית לתאריך בו הוענקה, ההענקה המבוטלת וההענקה החדשה תטופלנה שתיהן כשינוי של ההענקה המקורית כמתואר לעיל. כד. רווח )הפסד( למניה רווח )הפסד( למניה מחושב על ידי חלוקה של הרווח )הפסד( הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה במספר המניות הרגילות המשוקלל הקיים בפועל במהלך התקופה. כה. התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים/אשראי הלוואות והתחייבויות אחרות התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים כללות הלוואות, ספקים וזכאים אחרים. החברה מכירה לראשונה במכשירי חוב שונפקו במועד היווצרותם. התחייבויות פיננסיות מיכרות לראשונה בשווי הוגן בניכוי כל עלויות העסקה הניתנות לייחוס. לאחר ההכרה לראשונה, התחייבויות פיננסיות נמדדות בעלות מופחתת בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית. בהתאם להוראות IAS 39 נמדדה ההלוואה האמורה על פי שווייה ההוגן במועד ההכרה בה לראשונה, המבוסס על הערך הנוכחי של ההחזרים הצפויים בגין ההלוואה, כשהוא מחושב לפי שיעור הריבית של החברה באותו מועד. בתקופות עוקבות נמדדת ההלוואה לפי עלות מופחתת אשר מחושבת לפי שיעור הריבית האפקטיבית שלה שנקבע כאמור לעיל. 19

109 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים אלגומייזר בע"מ וחברת הבת באור :3 עיקרי השיקולים, האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים בתהליך יישום עיקרי המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים, הפעילה החברה שיקול דעת ושקלה את השיקולים לגבי הנושאים הבאים, שלהם ההשפעה המהותית ביותר על הסכומים שהוכרו בדוחות הכספיים: א. השיקולים ירידת ערך נכסים פיננסיים זמינים למכירה בכל תאריך דיווח בוחנת החברה האם קיימת ראיה אובייקטיבית לכך שערכו של הנכס נפגם וקיימת ירידת ערך לגביו. לצורך בחינת ירידת ערך כאמור מפעילה החברה שיקול דעת לגבי סממנים המעידים על ראיה אובייקטיבית המתייחסים לשיעור הירידה בשווי ההוגן באחוזים וכן למשך תקופת הירידה בשווי ההוגן. בעת הכנת הדוחות הכספיים, נדרשת ההנהלה להסתייע באומדנים, הערכות והנחות המשפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים, התחייבויות, הכנסות והוצאות. האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף. שינויים באומדנים החשבונאיים נזקפים בתקופה בה נעשה שינוי האומדן. להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך הדיווח ואומדנים קריטיים שחושבו על ידי החברה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשוי לשנות את ערכם של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים בשנה העוקבת. ירידת ערך מוניטין החברה בוחנת ירידת ערך של מוניטין לפחות אחת לשנה. הבחינה מחייבת את ההנהלה לבצע אומדן של תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לנבוע משימוש מתמשך ביחידה מניבת המזומנים שאליה הוקצה המוניטין. כמו כן נדרשת ההנהלה לאמוד שיעור ניכיון מתאים לתזרימי מזומנים אלה. קביעת שווי הוגן של נכס או התחייבות פיננסית לא סחירים השווי ההוגן של נכס או התחייבות פיננסית לא סחירים המסווג לרמה 3 במידרג השווי ההוגן נקבע בהתאם לשיטות הערכה, בדרך כלל על פי הערכת תזרימי המזומנים העתידיים המהוונים לפי שיעורי היוון שוטפים בגין פריטים בעלי תנאים ומאפייני סיכון דומים. שינויים באומדן תזרימי מזומנים עתידיים ואומדן שיעורי היוון בהתחשב בהערכת סיכונים כגון סיכון נזילות, סיכון אשראי ותנודתיות, עשויים להשפיע על השווי ההוגן של נכסים או התחייבויות אלו. קביעת השווי ההוגן של עסקאות תשלום מבוסס מניות השווי ההוגן של עסקאות תשלום מבוסס מניות נקבע בעת ההכרה לראשונה באמצעות שימוש במודל תמחור אופציות מקובל. המודל מתבסס על נתוני מחיר המניה ומחיר המימוש ועל הנחות בדבר תנודתיות צפויה, אורך החיים הצפוי ודיבידנד צפוי. ב. מסים על הכנסה )שוטפים ונדחים(: במהלך העסקים הרגיל של החברה מתבצעות עסקאות אשר קביעת חבות המס הסופית בגינן אינה ודאית. החברה מכירה בהתחייבויות מסים נדחים על בסיס ההפרשים בין הסכומים בספרים של הנכסים וההתחייבויות לבין סכומם המובא בחשבון לצורכי מס. בנוסף מכירה החברה בהפרשות בגין סכומים הצפויים לחול עליה בעקבות שומות ו/או צווי מס, בהתבסס על הערכותיה באשר לאפשרות שהיא תחויב בתשלומי מס נוספים. אם חבות המס הסופית תהיה שונה מחבות המס שנרשמה בספרים, יזקפו ההפרשים לרווח או הפסד. נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפסדים מועברים לצורכי מס ובגין הפרשים זמניים ניתנים לניכוי, שטרם נוצלו, במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן יהיה לנצלם. נדרש אומדן של ההנהלה על מנת לקבוע את סכום נכס המסים הנדחים שניתן להכיר בו בהתבסס על העיתוי, סכום ההכנסה החייבת במס הצפויה ומקורה. 20

110 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים אלגומייזר בע"מ וחברת הבת באור :4 גילוי לתקני IFRS חדשים בתקופה שלפני יישומם הכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות IFRS א בהתאם לעמדת סגל חשבונאית של רשות ניירות ערך 114 בדבר "גילוי בדבר השפעות יישום תקן דיווח כספי בינלאומי 15", להלן גילוי מפורט להשלכות עתידיות של יישום.IFRS 15 IFRS פורסם על ידי ה IASB בחודש מאי התקן מחליף את IAS 18 הכנסות, IAS 11 חוזי הקמה ואת IFRIC 13 תכניות נאמנות לקוחות, IFRIC 15 הסכמים להקמת מבנים, IFRIC 18 העברות של נכסים מלקוחות ו 31 SIC הכנסות עסקאות חליפין הכוללות שירותי פרסום. התקן החדש מציג מודל בן חמישה שלבים שיחול על הכנסות הנובעות מחוזים עם לקוחות: זיהוי החוזה עם הלקוח, לרבות התייחסות לקיבוץ חוזים וטיפול בשינויים )modifications( בחוזים. שלב 1 שלב 2 שלב 3 שלב 4 שלב 5 זיהוי מספר מחויבויות ביצוע נפרדות )distinct( בחוזה. קביעת מחיר העסקה, לרבות התייחסות לתמורה משתנה, רכיב מימון משמעותי, תמורות שאינן במזומן ותמורה שתשולם ללקוח. הקצאת מחיר העסקה לכל מחויבות ביצוע נפרדת על בסיס מחיר המכירה היחסי הנפרד תוך שימוש במחירים נצפים אם הם זמינים, או באומדנים והערכות. הכרה בהכנסה בעת עמידה במחויבות ביצוע, תוך הבחנה בין קיום מחויבות במועד מסוים לבין קיום מחויבות לאורך זמן. התקן החדש ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר אימוץ מוקדם אפשרי. בשלב זה אין בכוונת החברה לאמץ את התקן באימוץ מוקדם. התקן החדש מאפשר לבחור ביישום למפרע חלקי עם הקלות מסוימות, שלפיו התקן החדש ייושם על חוזים קיימים החל מתקופת היישום לראשונה ואילך, ולא תידרש הצגה מחדש של מספרי ההשוואה. במקרה זה, על החברה להכיר בהשפעה המצטברת של יישום לראשונה של התקן החדש כתיאום ליתרת הפתיחה של העודפים )או רכיב אחר בהון, כפי שמתאים( למועד היישום לראשונה. לחלופין, התקן החדש מאפשרי יישום למפרע מלא עם הקלות מסוימות. להערכת החברה, לאחר בחינת השלכות יישום התקן החדש, ליישומו לא צפויה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה. IFRS ב. 9 מכשירים פיננסיים בחודש יולי 2014 ה IASB פירסם את הנוסח המלא והסופי של IFRS 9 מכשירים פיננסיים, המחליף את IAS 39 מכשירים פיננסיים: הכרה ומדידה. IFRS 9 )להלן התקן( מתמקד בעיקר בסיווג ובמדידה של נכסים פיננסיים והוא חל על כל הנכסים הפיננסיים שבתחולת.IAS 39 התקן קובע כי בעת ההכרה לראשונה כל הנכסים הפיננסיים יימדדו בשווי הוגן. בתקופות עוקבות יש למדוד מכשירי חוב בעלות מופחתת רק אם מתקיימים שני התנאים המצטברים הבאים: הנכס מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק בנכסים על מנת לגבות את תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מהם. 21

111 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 4: גילוי לתקני IFRS חדשים בתקופה שלפני יישומם )המשך( אלגומייזר בע"מ וחברת הבת על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי, החברה זכאית, במועדים מסויימים, לקבל תזרימי מזומנים המהווים אך ורק תשלומי קרן ותשלומי ריבית על יתרת קרן. כמו כן, התקן כולל מודל חדש למדידת ירידת ערך של נכסים פיננסים. המדידה העוקבת של כל יתר מכשירי החוב והנכסים הפיננסיים האחרים תהיה על פי שווי הוגן. התקן קובע הבחנה בין מכשירי חוב אשר ימדדו בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ומכשירי חוב שימדדו בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר. נכסים פיננסיים שהינם מכשירים הוניים יימדדו בתקופות עוקבות בשווי הוגן, וההפרשים ייזקפו לרווח והפסד או לרווח )הפסד( כולל אחר, על פי בחירת החברה לגבי כל מכשיר ומכשיר. אם מדובר במכשירים הוניים המוחזקים למטרות מסחר, חובה למדוד אותם בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. לעניין גריעה ובנושא התחייבויות פיננסיות קובע התקן את אותן הוראות שנדרשות לפי הוראות IAS 39 לגבי גריעה ולגבי התחייבויות פיננסיות שלא נבחרה לגביהן חלופת השווי ההוגן. לפי התקן, סכום השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות שמיוחס לשינויים בסיכון האשראי ייזקף לרווח כולל אחר. כל יתר השינויים בשווי ההוגן ייזקפו לרווח או הפסד. התקן כולל דרישות חדשות בנוגע לחשבונאות גידור. התקן ייושם החל מהתקופות השנתיות המתחילות ביום 1 בינואר אימוץ מוקדם אפשרי. להערכת החברה, לאחר בחינת השלכות יישום התקן החדש, ליישומו לא צפויה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה. ג. תיקונים ל 7 IAS דוח על תזרימי מזומנים, בדבר גילויים נוספים לגבי התחייבויות פיננסיות בינואר 2016 פרסם ה IASB תיקונים ל 7 IAS דוח על תזרימי מזומנים )להלן התיקונים( אשר דורשים מתן גילויים נוספים לגבי התחייבויות פיננסיות. התיקונים דורשים להציג את התנועה בין יתרת הפתיחה ליתרת הסגירה של התחייבויות פיננסיות, לרבות השינויים הנובעים מתזרימי מזומנים מפעילות מימון, מרכישת או איבוד שליטה במוחזקות, משינויים בשערי חליפין ומשינויים בשווי הוגן. התיקונים ייושמו החל מהתקופות השנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2017 או לאחריו. לא נדרש לכלול גילויים כאמור בהתייחס למספרי השוואה לתקופות הקודמות למועד התחילה של התיקונים. אימוץ מוקדם אפשרי. החברה תכלול את הגילויים הנדרשים בדוחותיה הכספיים הרלוונטיים. IFRS חכירות ד. 16 בינואר 2016 פרסם ה IASB את תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 16 בדבר חכירות )להלן התקן החדש(. בהתאם לתקן החדש, חכירה מוגדרת כחוזה, או חלק מחוזה, אשר מעביר בתמורה לתשלום את זכות השימוש בנכס לתקופת זמן מוגדרת. להלן עיקרי התקן החדש: התקן החדש דורש מחוכרים להכיר בכל החכירות בנכס מול התחייבות בדוח על המצב הכספי )פרט למקרים מסוימים( באופן דומה לטיפול החשבונאי בחכירה מימונית בהתאם לתקן הקיים IAS 17 חכירות. 22

112 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 4: גילוי לתקני IFRS חדשים בתקופה שלפני יישומם )המשך( אלגומייזר בע"מ וחברת הבת חוכרים יכירו בהתחייבות בגין תשלומי החכירה ומנגד יכירו בנכס זכותשימוש. כמו כן, החוכרים יכירו בהוצאות ריבית ובהוצאות פחת בנפרד. תשלומי חכירה משתנים שאינם תלויים במדד או בריבית אשר מבוססים על ביצוע או שימוש )לדוגמה, אחוז מהפדיון( יוכרו כהוצאה מצד החוכרים או כהכנסה מצד המחכירים במועד היווצרותם. במקרה של שינוי בתשלומי חכירה משתנים הצמודים למדד, על החוכר להעריך מחדש את ההתחייבות בגין החכירה כאשר השפעת השינוי תיזקף לנכס זכותהשימוש. התקן החדש כולל שני חריגים שבהם החוכרים רשאים לטפל בחכירות בהתאם לטיפול החשבונאי הקיים בהתייחס לחכירות תפעוליות וזאת במקרה של חכירות נכסים בעלי ערך כספי נמוך או במקרה של חכירות לתקופה של עד שנה. הטיפול החשבונאי מצד המחכיר נותר ללא שינוי מהותי לעומת התקן הקיים, קרי, סיווג כחכירה מימונית או כחכירה תפעולית. התקן החדש מאפשר לחוכרים לבחור בגישת יישום למפרע מלאה או בגישת יישום למפרע חלקי עם הקלות מסוימות בגין החכירות שיהיו קיימות במועד המעבר, אשר לפיה לא תידרש הצגה מחדש של מספרי ההשוואה. התקן החדש ייושם החל מהתקופות השנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2019 או לאחריו. אימוץ מוקדם אפשרי, כל עוד IFRS 15 הכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות, מיושם במקביל. להערכת החברה, לתקן לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים בדצמבר 2017 אלפי ש"ח באור :5 לקוחות והכנסות לקבל ,077 20,339 22,416 לקוחות הכנסות לקבל הכנסות מלקוחות עיקריים האחראים, כל אחד, ל 10% ומעלה מסך ההכנסות המדווחות בדוחות הכספיים: 31 בדצמבר % 94% לקוח א' 31 בדצמבר אלפי ש"ח באור :6 חייבים ויתרות חובה , ,339 חייבים אחרים מוסדות ממשלתיים הוצאות מראש 23

113 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 7: רכוש קבוע אלגומייזר בע"מ וחברת הבת הרכב ותנועה שנת 2017: מחשבים, תוכנות וציוד היקפי ריהוט וציוד משרדי שיפורים במושכר סה"כ 274 1, )50( )22( )18( )10( עלות יתרה ליום 1 בינואר 2017 תוספות במשך השנה: שינויים אחרים רכישות גריעות 1, יתרה ליום 31 בדצמבר 2017 באור :7 רכוש קבוע )המשך( )22( )8( )6( )8( פחת שנצבר יתרה ליום 1 בינואר 2017 תוספות במשך השנה: שינויים אחרים פחת גריעות 1, יתרה ליום 31 בדצמבר עלות מופחתת ליום 31 בדצמבר 2017 סה"כ )12( שנת 2016: עלות יתרה ליום 1 בינואר 2016 תוספות במשך השנה: רכישות גריעות מחשבים וציוד היקפי שיפורים במושכר )6( ריהוט וציוד משרדי אלפי 51 7 )1( )4( תוכנות 22 1 )1( יתרה ליום 31 בדצמבר )7( 1 9 )6( )1( 8 6 פחת שנצבר יתרה ליום 1 בינואר 2016 תוספות במשך השנה: פחת גריעות יתרה ליום 31 בדצמבר עלות מופחתת ליום 31 בדצמבר

114 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים אלגומייזר בע"מ וחברת הבת באור :8 מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים אחרים א. הרכב ותנועה עלות שנת 2017: תוכנות טכנולוגיה הסכם תפעולי הסכם הפצה מוניטין סה"כ 5, ,920 יתרה ליום 1 בינואר ,367 )2,132( 2,856 10,123 )786( 21,257 1,635 10,987 1,221 )1,346( כניסה לאיחוד הפסד כתוצאה מירידת )ראה ביאור 9 א( הפחתת עודפי עלות 43,258 10, ,622 9,766 3,574 יתרה ליום 31 בדצמבר 2017 פחת שנצבר יתרה ליום 1 בינואר הפחתה שהוכרה במהלך השנה 1, יתרה ליום 31 בדצמבר ,090 10,123 19,622 9,766 2,579 עלות מופחתת ליום 31 בדצמבר 2017 עלות שנת 2016: תוכנות הסכם הפצה מוניטין סה"כ יתרה ליום 1 בינואר , ,920 תוספות במשך השנה כתוצאה מרכישת פעילות: 5, ,920 יתרה ליום 31 בדצמבר 2016 פחת שנצבר יתרה ליום 1 בינואר הפחתה שהוכרה במהלך השנה יתרה ליום 31 בדצמבר , ,583 עלות מופחתת ליום 31 בדצמבר

115 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים אלגומייזר בע"מ וחברת הבת באור :8 מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים אחרים )המשך( ב. רכישה שבוצעו בעבר רכישת תוכנת פרומודיטי ביום 8 בינואר 2014 התקשרה החברה בהסכם עם חברת פרומודטי טכנולוגיות בע"מ )להלן "פרומודטי"( לרכישת מוצר טכנולוגי הכולל תוכנה לניהול ואוטומציה של שיווק אינטרנטי, בתמורה להנפקת מניות החברה. ראה באור 8 ד' להלן. החברה בחנה בסוף שנת 2015 ירידת ערך של תוכנת הפרומודיטי לאור סימנים שהצביעו על ירידת ערך של התוכנה בהעדר מכירות מהמוצר. כתוצאה מכך רשמה החברה הפרשה לירידת ערך בגובה העלות המופחתת של הנכס הבלתי מוחשי. רכישת פעילות אפ פורמה ביום 26 ביוני 2016 הושלמה רכישת פעילות חברת אפ פורמה בע"מ בתחום הפרסום באינטרנט, ראה באור מספר 9. ג. הוצאות הפחתה הוצאות ההפחתה של הנכסים הבלתי מוחשיים מסווגות ברווח או הפסד תוכנות מו"פ וזאת עד למועד בו יחלו מכירות מהנכס הבלתי מוחשי. כהוצאות פחת של ד. ירידת ערך החברה בחנה בסוף שנת 2015 ירידת ערך של תוכנת הפרומודיטי לאור סימנים שהצביעו על ירידת ערך של התוכנה בהעדר מכירות מהמוצר. כתוצאה מכך רשמה החברה הפרשה לירידת ערך בגובה העלות המופחתת של הנכס הבלתי מוחשי. באור :9 צירוף עסקים תוכנת אפ פורמה ביום 1 ביוני 2016 חתמה החברה על הסכם עם חברת אפ פורמה בע"מ )"אפ פורמה" או "המוכרת"( לרכישת פעילותה בתחום הפרסום באינטרנט )"ההסכם"(. בהתאם להסכם רכשה החברה מאפ פורמה את הקניין הרוחני וכל הזכויות הקנייניות הקשורות בתוכנה. כמו כן, רכשה החברה את ההסכמים המסחריים של המוכרת, ובתוכם הסכם הפצה של התוכנה למפיץ יפני, ואת כל קוד התוכנה שפותח עבור השוק היפני )"הפרויקט היפני"(. ביום 26 ביוני 2016 לאחר השלמת התנאים המתלים, הושלמה עסקת הרכישה. החברה הכירה בשווי ההוגן של הנכסים שנרכשו וההתחייבויות שניטלו במסגרת צירוף העסקים על פי הערכת שווי שבוצעה על ידי מעריך שווי חיצוני ביחס לשווי ההוגן של הנכסים המזוהים שנרכשו וההתחייבויות שניטלו. השווי ההוגן של הנכסים המזוהים וההתחייבויות המזוהות של חברת אפ פורמה במועד הרכישה: שווי הוגן אלפי ש "ח תוכנה 4, ,879 הסכם הפצה מוניטין סך עלות הרכישה 26

116 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים אלגומייזר בע"מ וחברת הבת באור :9 צירוף עסקים )המשך( העלות הכוללת של צירוף העסקים הסתכמה לסך של 5,879 אלפי ש"ח וכללה הנפקת 1,100,000 מניות רגילות בשווי הוגן כולל של 4,322 אלפי ש"ח )אשר מייצג את המחיר המצוטט של מניית החברה במועד הרכישה(, התחייבות בגין תמורה מותנית בסך של כ 1,416 אלפי ש"ח ובאמצעות מנגנון הגנת מחיר בשווי הוגן של כ 141 אלפי ש"ח. מנגנון הגנת המחיר קובע כי במקרה שמחיר המניה של החברה בממוצע של 30 יום לאחר סיום תקופת החסימה המלאה יהיה נמוך מ 2.5 ש"ח, תוקצנה למוכרת 300,000 מניות נוספות של החברה בכפוף לתשלום של המחיר המינימלי הנדרש ע"י הבורסה לניירות ערך )30 אג' למניה(. עלויות רכישה ישירות המיוחסות לעסקה, שולמו באמצעות הנפקת 22,000 מניות למתווך בעסקה בשווי של כ 109 אלפי ש"ח, נזקפו כהוצאה ונכללו בסעיף הנהלה וכלליות. העלויות בסך של כ 10 אלפי ש"ח שניתן לייחס להנפקת מכשירי ההון נזקפו ישירות להון והופחתו מסעיף פרמיה על מניות. כמוכן כחלק מההסכם עם המתווך בעסקה, תשלם החברה למתווך כ 2% כמפורט להלן, להם זכאית המוכרת של הפעילות. מהתמלוגים העתידיים אלפי 4,322 1, ,879 עלות הרכישה מניות שהונפקו, בשווי הוגן התחייבות בגין תמורה מותנית מנגנון הגנת מחיר סך עלות הרכישה המוניטין שנוצר ברכישה מיוחס להטבות החזויות הנובעות מהסינרגיה של שילוב הפעילויות של החברה והפעילות הנרכשת. בהסכם הרכישה מהבעלים הקודמים של חברת אפ פורמה, הוסכם כי הבעלים הקודמים יהיו זכאים לתמורה נוספת בהתקיים תנאים מסוימים )להלן תמורה מותנית( כדלקמן: א. ב. תשלום תמלוגים בשיעור של 50% מהכנסות אשר תנבענה מהפרוייקט היפני, לאחר שהכנסות החברה מכל ההכנסות שינבעו מתוכנת אפ פורמה תעלנה על 500 אלפי ש"ח במצטבר, במשך תקופה של 4 שנים ממועד השלמת עסקת הרכישה. תשלום תמלוגים למוכרת בשיעור של 15% מהכנסותיה, לאחר שהכנסות החברה מכל ההכנסות שינבעו מתוכנת אפ פורמה תעלנה על 500 אלפי ש"ח במצטבר, למעט ההכנסות המיוחסות לפרויקט היפני, במשך תקופה של 4 שנים ממועד החתימה על הסכם הרכישה. נכון למועד הרכישה, השווי ההוגן של התמורה המותנית נאמד ב 1,416 אלפי ש"ח. השווי ההוגן נקבע לפי שיטת DCF ומחושב לפי רמה 3. להלן הנתונים המשמעותיים שאינם ניתנים לצפייה ששימשו במדידת בגין תמורה מותנית בשנת 2016: % השווי ההוגן של ההתחייבות שיעור היוון שיעור ריבית חסרת סיכון פרמיית הסיכון 27 עליה משמעותית בסכום המוערך של הרווח לפני מס של החברה תביא לעליה )ירידה( משמעותית בשווי ההוגן של ההתחייבות בגין התמורה המותנית, בעוד שעליה )ירידה( משמעותית בשיעור ההיוון ובשיעור סיכון איביצוע תביא לירידה )עליה( בשווי ההוגן של ההתחייבות.

117 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים אלגומייזר בע"מ וחברת הבת באור :9 צירוף עסקים )המשך( נכון ליום 31 בדצמבר 2016 מראים מדדי הביצוע העיקריים של החברה הנרכשת שהשגת יעד הרווח הינה צפויה, וכי השגת יעד המכירות הינה צפויה כתוצאה מהתרחבות משמעותית בעסקים וכתוצאה מסינרגיות שהושגו. לפיכך, הותאם השווי ההוגן של התמורה המותנית כך שישקף התפתחויות אלה. השינוי בשווי ההוגן של התמורה המותנית לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 הסתכם לסך של 586 אלפי ש"ח ונרשם כהכנסה אחרת בדוח על הרווח והפסד. בהתאם לבדיקת ירידת הערך שנערכה לאפ פורמה ליום 31 בדצמבר 2017 חל קיטון בשווי הנכס בסך של כ 1,865 אלפי ש"ח. השינוי בשווי נרשם כהוצאות אחרת בדוח על הרווח והפסד. להלן הנתונים המשמעותיים שאינם ניתנים לצפייה ששימשו לבדיקת ירידת הערך: % שיעור היוון שיעור ריבית חסרת סיכון פרמיית הסיכון כמו כן נערכה בדיקה של השווי ההוגן של התמורה המותנית שהוענקה במסגרת רכישת תוכנת אפ פורמה ליום 31 בדצמבר 2017 ובהתאם חל קיטון בשווי ההתחייבות המותנית בסך של כ 779 אלפי ש"ח. השינוי בשווי נרשם כהוצאה אחרת בדוח על הרווח והפסד. להלן הנתונים המשמעותיים שאינם ניתנים לצפייה ששימשו במדידת בגין תמורה מותנית בשנת 2017: % השווי ההוגן של ההתחייבות שיעור היוון שיעור ריבית חסרת סיכון פרמיית הסיכון להלן התנועה בהתחייבות בגין תמורה מותנית )הנמדדת ברמה 3 במידרג השווי ההוגן(: 2017 אלפי ש"ח יתרה ליום 1 בינואר 2017 שינויים בשווי ההוגן שלא סולק ושהוכרו ברווח או הפסד יתרה ליום 31 בדצמבר 2017 חברת לינקיורי 28 ביום 18 ביולי 2017 חתמה החברה הושלמה עסקת רכישת חברת לינקיורי בע"מ )"לינקיורי" או "המוכרת"(. במסגרת הרכישה החברה רכשה את מלוא הון המניות המונפק והנפרע של לינקיורי, לרבות החברות הבנות והחברות הנכדות שלה )להלן "הקבוצה"(. התמורה בעבור לינקיורי הינה כדלקמן: תשלום במזומן החברה תשלם לבעלי המניותסך של כ 9,000 אלפי דולר. מתוך התמורה במזומן,סך של 1 מיליון דולר הופקדו בנאמנות לשם הבטחת כל שיפוי שהחברה תהא זכאית לו בגין התקופה שקדמה למועד השלמת העסקה. סכום השיפוי יישאר בנאמנות לתקופה של 12 חודשים ממועד ההשלמה.

118 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים אלגומייזר בע"מ וחברת הבת באור :9 צירוף עסקים )המשך( לאחר מועד השלמת העסקה תיערך התחשבנות בין החברה והמוכרים בגין תקבולים שלינקיורי אמורה לקבל עבור הכנסות שנבעו עד מועד השלמת העסקה בניכוי התחייבויות שעליה לשלם בגין התקופה של עד מועד השלמת העסקה. במידה והתקבולים יהיו גבוהים מההתחייבויות,ההפרש יועבר למוכרים כתוספת על תמורת הרכישה. במידה שההתחייבויות גבוהות מהתקבולים,ההפרש יילקח מסכום השיפוי. בהתאם למנגנון ההתחשבנות שתואר בסעיף ב' לעיל שולם לבעלי המניות סך נוסף של כ 3,481 אלפי ש"ח. תשלום בניירות ערך של החברה 1. סך של 534,425 כתבי אופציה לרכישת מניות החברה כתבי האופציות אשר יבשילו בשתי מנות שוות ביום 31 בדצמבר בשנים 2017 ו 2018 ויהיו ניתנים למימוש למניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה במשך 12 חודשים ממועד הבשלתם,במחיר מימוש שהינו המחיר המזערי כפי שיהיה בתקנון הבורסה במועד המימוש,לכל כתב אופציה.כתבי האופציות יונפקו למוכרים בהתאם ליחס החזקתם בלינקיורי. 2. סך של 411,111 מניות רגילות של החברה מר נתנאל נמדר,המשמש גם כמנכ"ל לינקיורי. בחר לקבל מניות בשווי 500 אלף דולר חלף המזומן שהיה זכאי לו. המניות הנ"ל הונפקו כחלק מתמורת עלות הרכישה. החברה הכירה בשווי ההוגן של הנכסים שנרכשו וההתחייבויות שניטלו במסגרת צירוף העסקים על פי הערכת שווי שבוצעה על ידי מעריך שווי חיצוני ביחס לשווי ההוגן של הנכסים המזוהים שנרכשו וההתחייבויות שניטלו. השווי ההוגן של הנכסים המזוהים וההתחייבויות המזוהות של חברת לינקיורי במועד הרכישה: שווי הוגן אלפי ש "ח טכנולוגיה 10,897 )1,744( 21,257 )3,401( 3,282 10,123 40,414 עתודה למס הסכם מסחרי עתודה למס נכסים, נטו חברה נרכשת מוניטין סך עלות הרכישה עלות הרכישה אלפי ש"ח 34,813 1,110 2,022 2,469 40,414 מזומן ששולם התחייבות לתשלום עתידי לבעלי מניות קודמים חברה בת מניות שהונפקו, בשווי הוגן אופציות שהונפקו, בשווי הוגן סך עלות הרכישה סך ההכנסות והרווח בגין חברת לינקיורי ממועד הרכישה שנכללו בדוח המאוחר על ההפסד הכולל לתקופת הדיווח, הינו 57,946 אלפי ש"ח, ו 3,518 אלפי ש"ח בהתאמה. 29

119 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים אלגומייזר בע"מ וחברת הבת באור :9 צירוף עסקים )המשך( השווי ההוגן של הנכסים המזוהים וההתחייבויות המזוהות של חברת לינקיורי: שווי הוגן אלפי ש"ח 5,595 1,259 15, ,897 21,257 55,649 12,534 5,977 1,703 5,145 25,359 30,291 10,123 40, בדצמבר אלפי ש"ח 1,335 1, ,092 1,110 * 1,028 מזומנים ושווי מזומנים פיקדונות משועבדים לקוחות חייבים רכוש קבוע מיסים נדחים טכנולוגיה הסכם מסחרי סה"כ נכסים התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות התחייבויות לפיצויים, נטו התחייבות מסים נדחים סה"כ התחייבויות סה"כ נכסים מזוהים, נטו מוניטין הנובע מהרכישה סך עלות הרכישה זכאים ויתרות זכות זכאים ויתרות זכות זמן קצר עובדים ומוסדות בגין שכר הפרשה לחופשה והבראה הוצאות לשלם בעלי מניות לינקיורי זכאים ויתרות זכות אחראים באור : 10 1,746 4,928 * סווג מחדש 31 בדצמבר אלפי ש"ח באור : 11 התחייבויות לספקים ונותני שירותים 584 )28( ,173 12,254 )69( 11, ,610 התחייבויות לספקים פיקדונות לספקים הוצאות לשלם ושטרות לפרעון כרטיסי אשראי 30

120 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 12: מזומנים שווי מזומנים ופקדונות משועבדים אלגומייזר בע"מ וחברת הבת 31 בדצמבר אלפי ש"ח , מזומנים בבנק ובקופה פקדונות בנקאיים משועבדים 512 1,522 המטבעות בהם נקובים או אליהם צמודים המזומנים ושווי המזומנים והפקדונות המשועבדים הינם: 31 בדצמבר אלפי ש"ח , ,522 דולר מטבעות אחרים באור :13 מכשירים פיננסיים א. סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות להלן סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות בדוח על המצב הכספי לקבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל :IAS 39 מדיניות ניהול הון הקבוצה מנהלת את הונה על מנת להבטיח כי תוכל להמשיך ולהתקיים כ"עסק חי" וזאת באמצעות גיוסי הון לצורך המשך פעילותה העסקית, לרבות מחקר ופיתוח. הקבוצה עשויה לנקוט בצעדים שונים, במטרה לשמר או להתאים את מבנה ההון שלה. מאז הקמתה מימנה הקבוצה את פעילותה באמצעות הנפקות הון, מענקים מהמדען הראשי והלוואות מבעל השליטה. ב. עיקרי המדיניות החשבונאית פרטים לגבי עיקרי המדיניות החשבונאית והשיטות שאומצו, כולל התנאים להכרה, בסיס המדידה והבסיס לפיו הוכרו ההכנסות וההוצאות ביחס לכל קבוצה של נכסים פיננסיים, התחייבויות פיננסיות ומכשירי הון, מובאים בבאור 2. 31

121 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 13: מכשירים פיננסיים )המשך( אלגומייזר בע"מ וחברת הבת ג. קבוצות מכשירים פיננסיים: 31 בדצמבר אלפי ש"ח נכסים פיננסיים , ,339 22, ,476 מזומנים פיקדונות משועבדים חייבים ויתרות חובה לקוחות והכנסות לקבל, נטו נכסים זמינים למכירה סה"כ נכסים פיננסיים 31 בדצמבר אלפי ש"ח התחייבויות פיננסיות 830 1,173 1,746 2,919 3, ,610 4,928 3,998 32,536 32,587 תמורה מותנית התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות חלויות שוטפות של הלוואה זמן ארוך לעניין התחייבות בגין תמורה מותנית ראה באור 9 בדבר צירופי עסקים. ההנהלה העריכה שיתרת המזומנים, לקוחות והכנסות לקבל, ספקים ונותני שירותים, פיקדונות משועבדים, חייבים וייתרות חובה, נכסים פיננסים זמינים, זכאים וייתרות זכות למכירה מהווה בקירוב את שווים ההוגן וזאת בשל מועדי הפירעון הקצרים של מכשירים אלה למעט אופציית המרה אשר שוויה ההוגן נאמד בסך של כ 6,845 אלפי ש"ח, תמורה מותנית אשר השווי ההוגן נאמד בסך של 51 אלפי ש"ח, והלוואה לזמן ארוך בסך של כ 31,985 אלפי ש"ח. ב. יעדי ומדיניות ההנהלה בדבר ניהול סיכונים פיננסיים פעילויות החברה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים, כגון סיכוני שוק )סיכון מטבע חוץ, סיכון ריבית וסיכון מחיר(, סיכון אשראי וסיכון נזילות. תוכנית ניהול הסיכונים הכוללת של החברה מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של החברה. דירקטוריון החברה מספק עקרונות כתובים לניהול הסיכונים הכולל, כמו גם את המדיניות הספציפית לחשיפות מסוימות לסיכונים, כגון סיכון שער חליפין, סיכון שיעור ריבית, סיכון אשראי, וכן מכשירים פיננסיים לא נגזרים, והשקעות עודפי נזילות. 1. סיכוני שוק סיכון שוק הוא הסיכון שהשווי ההוגן או תזרימי המזומנים העתידיים ממכשיר פיננסי ישתנו כתוצאה משינויים במחירי השוק. סיכון שוק כולל שלושה סוגי סיכון: סיכון שיעור הריבית, סיכון מטבע, וסיכוני מחיר אחרים כגון, סיכון מחיר מניה וסיכון מחיר סחורות. מכשירים פיננסיים המושפעים מסיכון שוק כוללים בין היתר, הלוואות ואשראים, פיקדונות, השקעות זמינות למכירה ומכשירים פיננסיים נגזרים. 32

122 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 13: מכשירים פיננסיים )המשך( אלגומייזר בע"מ וחברת הבת 2. סיכון ריבית סיכון ריבית הוא הסיכון שהשווי ההוגן או תזרימי המזומנים העתידיים ממכשיר פיננסי ישתנו כתוצאה משינויים בשיעורי ריבית שוק. החשיפה של החברה לסיכון של שינויים בשיעורי ריביות השוק מתייחסת בעיקר להתחייבויות לזמן ארוך של החברה הנושאות ריבית משתנה. 3. תרגום דוחות כספיים של חברות הקבוצה התוצאות והמצב הכספי של כל חברות הקבוצה אשר מטבע הפעילות שלהן שונה ממטבע ההצגה, מתורגמים למטבע ההצגה כדלקמן: א( נכסים והתחייבויות לכל מאזן מוצג מתורגמים לפי שער הסגירה במועד אותו מאזן ב( הכנסות והוצאות לכל דוח רווח והפסד מתורגמים לפי שערי החליפין הממוצעים לתקופה )אלא אם ממוצע זה אינו קירוב סביר של ההשפעה המצטברת של שערי החליפין במועדי העסקות. במקרה זה מתורגמות ההכנסות וההוצאות לפי שער החליפין במועדי העסקות ג( כל הפרשי השער הנוצרים מוכרים כרכיב נפרד במסגרת ההון. בעת איחוד הדוחות הכספיים, נזקפים להון הפרשי שער הנובעים מתרגום ההשקעה נטו בפעילויות חוץ. כאשר פעילות חוץ ממומשת או נמכרת בחלקה,הפרשי השער שנזקפו להון מוכרים בדוח רווח והפסד כחלק מהרווח או ההפסד הנובעים ממכירה. 4. א. סיכון מטבע חוץ סיכון מטבע חוץ הוא הסיכון שהשווי ההוגן או תזרימי המזומנים העתידיים של מכשיר פיננסי ישתנו כתוצאה משינויים בשערי חליפין של מטבע חוץ. התחייבויות דולר מטבעות אחרים סה"כ ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 166 9, , ,893 20,893 נכסים דולר מטבעות אחרים סה"כ ב. מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר החברה חשופה בעיקר למטבע דולר. השפעת עלייה או ירידה של 5% בשער החליפין של השקל מול הדולר מסתכמת בהכנסות או הוצאות מימון בסך של כ 1,113 אלפי ש"ח והוצאות או הכנסות מימון בסך כ 6 אלפי ש"ח לימים 31 בדצמבר, 2017 ו 2016, בהתאמה. ג. מבחני רגישות והנחות העבודה העיקריות השינויים שנבחרו במשתני הסיכון הרלוונטיים נקבעו בהתאם להערכות ההנהלה לגבי שינויים אפשריים סבירים במשתני סיכון אלה. החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות הפעולות או המצב הכספי המדווחים. מבחני הרגישות מציגים את הרווח או ההפסד )לפני מס(, עבור כל מכשיר פיננסי בגין משתנה הסיכון. 33

123 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 13: מכשירים פיננסיים )המשך( אלגומייזר בע"מ וחברת הבת 5. ריכוז סיכון נזילות הטבלה שלה מציגה את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של התנאים החוזיים בסכומים לא מהוונים: על פי החברה ליום 31 בדצמבר 2017 )באלפי ש"ח( עד שנה ד משנה ם ע שנתיי שנתיים ד מ 3 שנים ע מ 3 עד 4 שנים סה"כ 4, , ,092 23, ,752 12,184 12,184 4, ,415 6,180 6,180 4, , ,364 23,609 30,973 מזומנים ושווי מזומנים פקדונות משועבדים יחלקוחות והכנסות לקבל חייבים וייתרות חובה נכסים פיננסים זמינים למכירה זכאים ויתרות זכות התחייבויות לספקים ולנותני שירותים התחייבות בגין תמורה מותנית זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של החברה 2015 ו 2016 לא היו מהותיים ולכן לא מוצגים בנפרד. על פי התנאים החוזיים בשנים באור :14 מדידת שווי הוגן א. פירוט הנכסים וההתחייבויות הנמדדים בדוח על המצב הכספי בשווי הוגן: לצורך מדידת שווים ההוגן של הנכסים או ההתחייבויות, מסווגת אותם הקבוצה בהתאם למדרג הכולל את שלוש הרמות שלהלן: רמה 1: רמה 2: רמה 3: מחירים מצוטטים )שלא תואמו( בשווקים פעילים עבור נכסים זהים או התחייבויות זהות שלישות יש גישה אליהם במועד המדידה. נתונים, מלבד מחירים מצוטטים שכלולים ברמה 1, שהם ניתנים לצפייה עבור הנכס או ההתחייבות, במישרין או בעקיפין. נתונים שאינם ניתנים לצפייה עבור הנכס או ההתחייבות. סיווג הנכסים או ההתחייבויות הנמדדים בשווי הוגן נעשה בהתבסס על הרמה הנמוכה ביותר בה נעשה שימוש משמעותי לצורך מדידת השווי ההוגן של הנכס או ההתחייבות בכללותם. כמו כן, לקבוצה החזקות בנכסים ובהתחייבויות פיננסיים מסוימים, אשר חשופים בכיוונים מנוגדים לסיכוני שוק ולסיכון האשראי של הצד שכנגד. לגבי החזקות אלו, מודדת הקבוצה את השווי ההוגן של אותם נכסים והתחייבויות פיננסיים, על בסיס המחיר שהיה מתקבל במכירה של פוזיציה ארוכה נטו )כלומר נכס( בגין חשיפה לסיכון מסוים או בהעברה של פוזיציה קצרה נטו )כלומר התחייבות( בגין חשיפה לסיכון מסוים בעסקה רגילה בין משתתפי שוק. 34

124 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 14: מדידת שווי הוגן )המשך( אלגומייזר בע"מ וחברת הבת הטבלה שלהלן מציגה את מידרג מדידת השווי ההוגן עבור הנכסים וההתחייבויות של החברה. גילויים כמותיים בגין מידרג השווי ההוגן על הנכסים וההתחייבויות ליום 31 בדצמבר 2017: 31 בדצמבר 2017 מידרג שווי הוגן רמה 2 רמה 3 אלפי נכסים הנמדדים בשווי הוגן: רמה 1 סה"כ השקעות פיננסיות זמינות למכירה )באור 15(: 6, ,896 6, ,896 התחייבויות הנמדדות בשווי הוגן: התחייבות בגין אופציות )באור 9(: התחייבות בגין תמורה מותנית )באור 9(: נכסים והתחייבויות הנמדדים בדוח על המצב הכספי בשווי הוגן על פי רמה 3 יתרה ליום 31 בדצמבר 16 השקעה פיננסית זמינה למכירה 243 התחייבות בגין אופצית המרה התחייבות בגין תמורה מותנית 830 )779( 6,845 )44( שינוי במהלך , ייתרה ליום 31 בדצמבר 17 באור :15 נכסים פיננסים זמינים למכירה בחודש פברואר 2015 התקשרה החברה עם לקוח למתן שירותי פרסום. בספטמבר 2015 החברה והלקוח הפסיקו את ההתקשרות ביניהם למתן שירותי הפרסום. בין הצדדים הוסכם כי יתרת החוב תשולם באמצעות מניות הלקוח בשווי יתרת החוב לתאריך הדוח על המצב הכספי. שווי המניות נקבע בהתאם לשווי שנקבע בהערכת השווי האחרונה שבוצעה למניות הלקוח בשנת יתרת החוב בסך 65 אלף דולר )254 אלפי ש"ח( סווגה לתאריך 31 בדצמבר 2015 במסגרת החייבים לזמן ארוך. הקצאת המניות נעשתה ביום 15 ביוני 2016 ויתרת החייבים בסך 65 אלף דולר )250 אלף ש"ח ליום ההקצאה( סווגה לסעיף נכסים פיננסים זמינים למכירה. ליום 31 בדצמבר 2017 השווי ההוגן של ההשקעה הינו 199 אלפי ש"ח. השינוי בשווי הוגן של ההשקעה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017 נזקף לקרן הון זמין למכירה. 31 בדצמבר אלפי ש"ח מניות רגילות שאינן סחירות סכום ירידת ערך שנזקף לקרן הון זמין למכירה באור :16 אשראי, הלוואות והתחייבויות אחרות ביום 18 ביולי 2017 נטלה החברה הלוואה בסך של 31,985 אלפי ש"ח )29,554 בניכוי עמלות גיוס( במטרה לרכוש את חברת לינקיורי וחברות הבת שלה. ההלוואה ניתנה לחמש שנים ממועד העמדתה לחברה עם ריבית שנתית בשיעור של 8% החל ממועד העמדת ההלוואה ועד למועד הפירעון. ההלוואה אינה צמודה למדד ואינה ניתנת לפירעון מוקדם. הריבית תשולם אחת לחציון החל ממועד העמדת ההלוואה והקרן תוחזר החל מתום שנה אחת ממועד תשלום הריבית הראשון ובשמונה תשלומים שווים. 35

125 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים אלגומייזר בע"מ וחברת הבת באור :16 אשראי, הלוואות והתחייבויות אחרות )המשך( בנוסף לריבית ולקרן המלווים קיבלו 6,396,980 אופציות לא רשומות של החברה הניתנות למימוש ל 6,396,980 מניות רגילות של החברה במחיר מימוש של 5 לכל אופציה ולמשך 3 שנים מיום ההקצאה. בנוסף המלווים קיבלו אופציה לרכישת 25% מחברת הבת לינקיורי בפרמיה של 25% מעל מחיר העלות של רכישת החברה וזאת עד לתום תקופת ההלוואה או רישום למניות של החברה הפרטית למסחר, לפי המוקדם מביניהם. החברה התחייבה שלא לגייס חוב נוסף עד לפירעון ההלוואה. כבטוחה לסילוקה המלא והסופי של ההלוואה, התחייבה החברה לשעבד בשעבוד קבוע ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, את מלוא הון המניות המוקצות של חברת לינקיורי. התאם להוראות IAS 39 נמדדה ההלוואה האמורה על פי שווייה ההוגן במועד ההכרה בה לראשונה, המבוסס על הערך הנוכחי של ההחזרים הצפויים בגין ההלוואה, כשהוא מחושב לפי שיעור הריבית האפקטיבית החלה על החברה. בהתאם להערכת השווי שנעשתה ליום 5 ביולי 2017 בה אמדו את השווי ההוגן של מרכיבי החבילה שניתנה למלווים נקבעו השווים הבאים: שווי הוגן אלפי ש "ח אופציה לרכישת מניות של לינקיורי 3,741 הלוואה אופציות למניות של אלגומייזר סך עלות הרכישה 20,167 8,078 31,985 הערכת השווי חישבה את השווי ההוגן של הרכיבים בהתאם למודל. ומודל.B&S DCF הקצאת התמורה שהתקבלה עבור המכשירים שהונפקו בחבילה בוצעו בהתאם לסדר ההקצאה להלן: ראשית חישבו את שווי אופציית ההמרה אשר נמדדה בשווי הוגן דרך רווח והפסד, לאחר מכן ההלוואה הנעמדת 20,167 שנמדדה בעלות מופחתת והאופציות ההוניות נקבעו כערך שייר. להלן הנתונים המשמעותיים שאינם ניתנים לצפייה ששימשו במדידת השווי ההוגן של הרכיבים: % שיעור ריבית אפקטיבית שיעור ריבית חסרת סיכון פרמיית אי סחירות סטיית תקן נכון ליום 31 בדצמבר 2017 הוערכה אופציית ההמרה לפי מודל להלן הפרמטרים ששימשו במדידת השווי ההוגן של הרכיבים: %.B&S שער דולר שיעור ריבית חסרת סיכון פרמיית אי סחירות סטיית תקן השווי של האופציית המרה עלה מ 3,741 אלפי ל 6,845 אלפי. השינוי בשווי ההוגן נרשם כהוצאות מימון בדוח הרווח והפסד. 36

126 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים אלגומייזר בע"מ וחברת הבת באור :16 אשראי, הלוואות והתחייבויות אחרות )המשך( ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 1,000 4,037 5,037 להלן הקצאת העלויות כפי שנעמדו ביום נטילת ההלוואה. התחייבויות שוטפות: הלוואה מצד ג' הלוואה ממלווים וריבית לתשלום סך התחייבויות שוטפות: 27,987 27,987 התחייבויות לא שוטפות: הלוואה ממלווים סך התחייבויות לא שוטפות: ביום 28 בדצמבר 2017 לקחה חברת הבת לינקיורי הלוואה מצד ג' שאינו קשור בסך מיליון ש"ח לתקופה של 17 יום בריבית של 1% לחודש. נכון למועד הדוח ההלוואה הוחזרה. פירוטים נוספים להלוואה: ליום 31 בדצמבר 2017 ריבית נקובה % ריבית אפקטיבית % ערך ערך נקוב בספרים אלפי ש"ח 1,000 20,167 1,000 31,985 1%1 32.5% 1% 8% הלוואה מצד ג' התחייבות לאופציית המרה הלוואה ממלווים 21,167 32,985 סך הלוואות ממלווים שונים בשנת 2016 לא היו לחברה או לחברת הבת הלוואות. באור :17 נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים הטבות לעובדים כוללות הטבות לזמן קצר, הטבות לאחר סיום העסקה, הטבות אחרות לטווח ארוך והטבות בגין פיטורין. הטבות לאחר סיום העסקה דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה לשלם פיצויים לעובד בעת פיטורין או פרישה או לבצע הפקדות שוטפות בתוכניות הפקדה מוגדרת לפי סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין כמתואר להלן. התחייבות החברה בשל כך מטופלת כהטבה לאחר סיום העסקה. חישוב התחייבות החברה בשל הטבות לעובדים מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף ומבוסס על משכורת העובד ותקופת העסקתו אשר יוצרים את הזכות לקבלת הפיצויים. ההטבות לעובדים לאחר סיום העסקה ממומנות, בדרך כלל, על ידי הפקדות המסווגות כתוכנית להטבה מוגדרת או כתוכנית להפקדה מוגדרת כמפורט להלן. 37

127 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים אלגומייזר בע"מ וחברת הבת באור :17 נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים )המשך( 1963, עלפיו 14 לחוק פיצויי פיטורין, התשכ''ג תוכניות להפקדה מוגדרת לגבי כל תשלומי הפיצויים, חלים תנאי סעיף הפקדותיה השוטפות של החברה בקרנות פנסיה ו/או בפוליסות בחברות ביטוח, פוטרות אותה מכל התחייבות נוספת לעובדים, בגינם הופקדו הסכומים כאמור לעיל. הפקדות אלו וכן הפקדות בגין תגמולים מהוות תוכניות להפקדה מוגדרת. לפרטים נוספים ראה באור 2 כב' לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 אלפי ש"ח הוצאות בגין תוכניות להפקדה מוגדרת התחייבויות בגין הטבות עובדים: הטבות לאחר סיום העסקה במסגרת תכניות להטבה מוגדרת: התחייבות בגין פיצויי פרישה ופיטורים, נטו ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח ,103 1,092 1,092 2,103 3,195 הטבות עובד לטווח קצר הפרשה לחופשה והבראה הצגה בדוח על המצב הכספי: התחייבויות בגין הטבות עובדים: שוטף לא שוטף ב. ג. תכניות להטבה מוגדרת התחייבות בגין פיצויי פרישה ופיטורים: דיני העבודה בישראל וחוק פיצויי פיטורים, התשכ"ג 1963 )להלן: "החוק"( מחייבים את החברה והחברה המאוחדת שלה לשלם פיצויי פיטורים לעובד בעת פיטורים או פרישה במידה והעובד אינו חתום על סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין. בהתאם לחוק גיל פרישה, גיל פרישה לפנסיית זקנה הינו 67 לגברים ו 62 לנשים. סכום הפיצויים המנוי בחוק הוא משכורת אחרונה של העובד לכל שנת עבודה. במהלך שנת 2017 חתמו כל עובדי חברת לינקיורי על סעיף 14. עובדי חברת האם היו חתומים על סעיף 14 מאז תחילת העסקתם. ההתחייבות האקטוארית נובעת מפעילותה של חברת הבת )לינקיורי(. תכניות פרישה התחייבות בגין תכנית הסתגלות ותכנית מענק מיוחד: מעבר להתחייבות החברה מסיום יחסי עובד מעביד, לחברה נוספו שתי תוכניות פרישה הקשורות לפעילותה העסקית של חברת הבת לינקיורי. תכנית הסתגלות : מנכ"ל חברת הבת לינקיורי זכאי לחודשי הסתגלות לפי ותק: עד 18 חודשים מיום ההסכם אינו זכאי להסתגלות מ 18 חודשים זכאי ל 2 חודשי הסתגלות. מ 24 חודשים זכאי ל 3 חודשי הסתגלות. בנוסף ישנם עובדים בחברה הזכאים למספר חדשי הסתגלות בעת עזיבתם את החברה. מספר חדשי ההסתגלות תלוים בהסכם שנחתם עם העובד. הטבה זו ניתנת בין בפיטורין ובין בהתפטרות. סכום ההטבה החודשית שווה למשכורת האחרונה בתוספת ערך ההטבות הסוציאליות. התוכנית אינה ממומנת 38

128 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים אלגומייזר בע"מ וחברת הבת באור :17 נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים )המשך( תכנית מענק מיוחד עובד של הקבוצה זכאי להטבה בעת עזיבה כדלהלן: ) 1 במועד עזיבה העובד יקבל הטבה השווה ל 6 משכורות חודשיות כפול הוותק מ לסעיף זה יש מקסימום של 18 משכורות. ) 2 בנוסף, במידה והעובד יפוטר הוא יקבל השלמה ל 18 משכורות חודשיות. התוכנית אינה ממומנת. הטבה זו היא בנוסף ל 3 חודשי הסתגלות להם זכאי העובד ואשר כבר נכללו בחישוב נפרד להסתגלות. ההנחות האקטואריות העיקריות לתום תקופת הדיווח: שיעורי ההיוון בגין פיצויים וחופשה שיעור ההיוון בגין מענק הסתגלות שיעור ההיוון בגין מענק מיוחד שיעורי העלאת משכורות חזויים, נומינליים ליום 31 בדצמבר % % התאמות הערך הנוכחי של המחויבות בגין תכנית הטבה מוגדרת והשווי ההוגן של נכסי התכנית, להתחייבות שהוכרה בדוח על המצב הכספי: ערך נוכחי של מחויבויות ממומנות שווי הוגן של נכסי התוכניות ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח 2,651 )1,616( )1,035( התנועה בערך הנוכחי של המחויבות בגין תכנית הטבה מוגדרת: יתרת פתיחה עלות שירות שוטף עלות שירותי עבר עלות ריבית הפסדים )רווחים( אקטואריים הטבות ששולמו אלפי ש"ח 3, )139( )527( )3,719( התנועה בשווי ההוגן של נכסי התכנית: יתרת פתיחה ריבית על נכסי התכנית מדידות מחדש תשואה בפועל על נכסי תכנית )למעט סכומים שנכללו בעלות ריבית נטו( הפקדות על ידי המעסיק הטבות ששולמו אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 1, ,616 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 39

129 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 17: נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים )המשך( אלגומייזר בע"מ וחברת הבת ד.הטבות עובדים לזמן קצר: ימי חופשה בתשלום: בהתאם לחוק חופשה שנתית התשי"א 1951, זכאים עובדי החברה למספר ימי חופשה בתשלום בגין כל שנת עבודה. בהתאם לחוק האמור ותוספת לו שנקבעה בהסכם בין החברה לעובדים, מספר ימי החופשה בשנה להם זכאי כל עובד נקבעים בהתאם לחוזה העבודה האישי של כל עובד. העובד רשאי בהסכמת החברה, לצבור את יתרת ימי החופשה שטרם נוצלה. עובד, שחדל לעבוד בטרם ניצל את יתרת ימי החופשה שנצבר, זכאי לתשלום בגין יתרת ימי החופשה הנ"ל. באור :18 מסים על ההכנסה א. שיעורי המס החלים על החברה בתחילת חודש ינואר 2016 פורסם חוק לתיקון פקודת מס הכנסה הקובע כי שיעור מס החברות בישראל יופחת לשיעור של 25% )במקום 26.5% עד ליום 31 בדצמבר 2015(. שיעור מס החברות החדש יחול על הכנסה שהופקה או שנצמחה החל מיום 1 בינואר בהתאם לכך, עומד שיעור מס החברות בישראל ליום 31 בדצמבר 2016 על 25%. ביום 29 בדצמבר 2016 פורסם ברשומות חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנות 2017 ו 2018 (, התשע"ז 2016 )להלן "החוק"(. במסגרת החוק, יופחת שיעור מס החברות לשיעור של 23% בשתי פעימות. על הכנסה שהופקה או שנצמחה החל מיום 1 בינואר 2017 יעמוד שיעור המס על 24% ועל זו שהופקה החל מיום 1 בינואר 2018 על 23%. החברה לא צופה השפעה מהותית על דוחותיה הכספיים כתוצאה מהשינוי בשיעור המס. חברת הבת לינקיורי הינה בעלת מפעל טכנולוגי מועדף לגביו חל שיעור מס של 16%. ב. שומות מס לחברה טרם הוצאו שומות סופיות מיום התחלת פעילות החברה מחדש באפריל 2013 כמתואר בבאור 1. לחברת הבת לינקיורי נקבעו שומות סופיות עד ליום 31 בדצמבר ג. הפסדים מועברים לצורכי מס והפרשים זמניים אחרים לחברה הפסדים עסקיים לצורכי מס המועברים לשנים הבאות ומסתכמים ליום 31 בדצמבר 2017 לסך של כ 47 אלפי ש"ח. בשל אי וודאות באשר לקיום הכנסה חייבת בחברת האם בשנים הבאות לא נרשמו מיסים נדחים )בגין חברת האם( בגין הפסדי החברה. ב 18 ביולי 2017 רכשה החברה את לינקיורי בע"מ. למועד הרכישה והדוח לא צפתה החברה כי ההפסדים המועברים לצורכי מס אשר הצטברו בחברה בטרם הרכישה כאמור יהיו ניתנים לקיזוז כנגד הכנסתה החייבת של חברת לינקיורי בעתיד הנראה לעין ולכן החברה לא יצרה מסים נדחים. ליום 31 בדצמבר נכסים )התחייבויות( שוטפים: נכסי מסים שוטפים התחייבויות לא שוטפות: מסים נדחים אלפי ש"ח 314 4,027 אלפי ש"ח 40

130 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 18: מסים על ההכנסה )המשך( נכסים )התחייבויות( שוטפים בגין: חופשה והבראה חברה בת הפסדים מועברים חברה נכדה אלגומייזר בע"מ וחברת הבת ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח )4,702( )4,027( התחייבויות לא שוטפות בגין עתודת מס בגין עודפי עלות הפסדים מועברים חברה נכדה התחייבות לסיום יחסי עובד מעביד חברה בת הוצאות )הכנסות( מסים על הכנסה שהוכרו ברווח או הפסד: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 1, ,066 אלפי ש"ח אלפי ש"ח )1,802( 264 מסים שוטפים: הוצאות מסים שוטפים מסים בגין שנים קודמות מסים נדחים: הוצאות )הכנסות( מסים נדחים בגין יצירתם והיפוכם של הפרשים זמניים באור :19 התחייבויות תלויות, ערבויות, התקשרויות ושעבודים א. שעבודים נכון ליום 31 בדצמבר 2017 לחברה אין פקדון משועבד ולחברת הבת יש פקדונות משועבדים בסך של כ 339 אלפי לטובת כרטיסי האשראי של החברה. מניות חברת הבת לינקיורי משועבדות במלואן כבטוחה להחזר ההלוואה שנלקחה לשם רכישת לינקיורי. לפרטים נוספים ראה באור 9 ב. התקשרויות מינוי יו"ר דירקטוריון ביום 13 באפריל 2016 אישרה האסיפה הכללית את מינויו של מר נועם בנד לתפקיד יו"ר דירקטוריון החברה בנוסף לתפקידו כמנכ"ל החברה. התקשרויות חכירה.1.2 ביום 29 בנובמבר 2017 חתמה החברה על הסכם שכירות חדש. משרדי החברה החדשים בהרצליה נשכרו בהסכם חכירה תפעולית לתקופה של 12 חודשים המסתיימים ביום 30 בנובמבר בנוסף קיימת לחברה אופציה להארכת השכירות לתקופה של 12 חודשים נוספים. העלות החודשית היא כ 6 אלפי ש"ח. 41

131 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים אלגומייזר בע"מ וחברת הבת באור :19 התחייבויות תלויות, ערבויות, התקשרויות ושעבודים )המשך( חברת הבת לינקיורי שוכרת משרדים וחניות בהרצליה בהסכמי חכירה תפעוליים לתקופות של 12 חודשים אשר מתחדשים כל שנה וניתנים לסיום בהודעה מוקדמת של 30 יום. העלות החודשית היא כ 36 אלפי ש"ח לחודש. בנוסף חברת הבת לינקיורי שוכרת 2 רכבי ליסינג עבור 2 מעובדי לינקיורי בעלות של כ 6 אלפי ש"ח לחודש. תקופת הליסינג מסתיימת ב באור :20 הון 2016 מונפק ונפרע 31 בדצמבר 2017 מונפק ונפרע רשום מספר מניות א. הרכב הון המניות רשום 17,673, ,000,000 21,772,346 מניות רגילות ללא ערך נקוב 100,000,000 מספר מניות 14,386,067 3,280,696 6,665 17,673,428 4,072,672 26,246 21,772,346 ב. ג. התנועה בהון המניות יתרה ליום 1 בינואר 2016 הנפקת מניות מימוש אופציות עובדים למניות יתרה ליום 31 בדצמבר 2016 הנפקת מניות מימוש אופציות עובדים למניות יתרה ליום 31 בדצמבר 2017 זכויות הנלוות למניות מניות רגילות מעניקות לבעליהן זכויות לקבלת דיבידנדים במזומן ובמניות וזכויות השתתפות בעת חלוקת דיבידנדים בפירוק באופן יחסי להחזקותיהם. כמו כן, זכות הצבעה באסיפת בעלי המניות באופן שכל מניה מעניקה זכות הצבעה אחת למחזיק בה. סחירות בבורסה לניירות ערך בתלאביב..1.2 ד. הנפקת מניות ביום 1 במרס 2015 הנפיקה החברה בדרך של הנפקה פרטית 1,447,370 מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב בתמורה לכ 2.75 מיליון ש"ח. הוצאות הנפקה הסתכמו לסך של כ 117 אלפי ש"ח. ביום 19 באפריל 2015 הנפיקה החברה בדרך של הנפקה פרטית 315,790 מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב לבעל השליטה ולמנכ"ל החברה )157,895 מניות לכל אחד( בתמורה ל 600 אלף ש"ח. הוצאות הנפקה הסתכמו לסך של כ 10 אלפי ש"ח. ביום 28 ביוני 2015 הנפיקה החברה בדרך של הנפקה פרטית 1,275,000 מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב בתמורה לכ 5.1 מיליון ש"ח. הוצאות הנפקה הסתכמו לסך של כ 260 אלפי ש"ח. ביום 6 במרס 2016 אישר דירקטוריון החברה וביום 13 באפריל 2016 אישרה אסיפת בעלי המניות הנפקה פרטית 46,512 מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב ו 23,256 כתבי אופציה 42

132 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים אלגומייזר בע"מ וחברת הבת באור :20 הון )המשך( לבעל השליטה ו 69,768 מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב ו 34,884 כתבי אופציה ליו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל החברה בתמורה ל 500 אלפי ש"ח. המניות הונפקו במסגרת ההנפקה שנעשתה ביום 1 ביוני ביום 17 במרס 2016 הנפיקה החברה בדרך של הנפקה פרטית 465,120 מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב ו 232,560 אופציות לא רשומות של החברה במחיר מימוש של 5.5 ש"ח לאופציה בתמורה לכ 2 מיליון ש"ח. הוצאות ההנפקה הסתכמו לסך של כ 110 אלפי ש"ח. האופציות ניתנות למימוש לתקופה של 18 חודשים ממועד הקצאתן. כמו כן, במקרה בו תחליט החברה במהלך 18 החודשים שלאחר ההקצאה הראשונה, על הקצאת ניירות ערך נוספים במחיר הנמוך מ 3.87 ש"ח למניה )מחיר המניה החדש( מתחייבת החברה לפצות את המשקיע בכמות מניות המשקפת את שווי ההפרש שבין מחיר מניה של 4.3 ש"ח למניה לבין מחיר המניה החדש. ההקצאה של תמורת ההשקעה בין הפרמיה לבין כתבי האופציה בוצעה לפי יחס שווים הוגנים. ביום 1 ביוני 2016 הנפיקה החברה בדרך של הנפקה פרטית 581,580 מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב ו 290,790 אופציות לא רשומות של החברה במחיר מימוש של 5.5 ש"ח לאופציה בתמורה לכ 2.5 מיליון ש"ח. הוצאות ההנפקה הסתכמו לסך של כ 115 אלפי ש"ח. האופציות ניתנות למימוש לתקופה של 18 חודשים ממועד הקצאתן. כמו כן, במקרה בו תחליט החברה במהלך 18 החודשים שלאחר ההקצאה הראשונה, על הקצאת ניירות ערך נוספים במחיר הנמוך מ 3.87 ש"ח למניה )מחיר המניה החדש( מתחייבת החברה לפצות את המשקיע בכמות מניות המשקפת את שווי ההפרש שבין מחיר מניה של 4.3 ש"ח למניה לבין מחיר המניה החדש. ההקצאה של תמורת ההשקעה בין הפרמיה לבין כתבי האופציה בוצעה לפי יחס שווים הוגנים. ביום 29 ביוני 2016 אישר דירקטוריון החברה הנפקה פרטית בשני חלקים של 1,111,111 מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב ו 555,556 כתבי אופציה למשקיעים פרטיים בתמורה ל 5 מיליון ש"ח. האופציות ניתנות למימוש במחיר של 6 ש"ח לכל אופציה ולמשך 18 חודשים מיום הקצאתן. במקרה בו תחליט החברה, במהלך 18 החודשים שלאחר ההקצאה, על הקצאת ניירות ערך נוספים במחיר למניה הנמוך ממחיר המניה בחבילה בהקצאה זו, מתחייבת החברה לפצות את המשקיעים, בהתאם להפרש שבין מחיר המניה למחיר המניה בהקצאה הנוספת. ביום 22 באוגוסט 2016 הקצתה החברה את החלק הראשון של 555,552 מניות רגילות ו 277,776 אופציות בתמורה ל 2.5 מיליון ש"ח. הוצאות ההנפקה הסתכמו לסך של כ 132 אלפי ש"ח. ביום 26 בספטמבר 2016 אשרר דירקטוריון החברה את החלק השני של הגיוס ממשקיעים פרטיים אשר תואר לעיל. נכון למועד הדוח הוקצו 478,666 מניות ו 239,333 אופציות בתמורה כ 2,154 אלפי ש"ח. לאחר תקופת הדיווח, ביום 15 בנובמבר 2016 הושלמה עסקת ההשקעה בסך של כ 346 אלפי ש"ח כנגד הקצאה של 77,778 מניות ו 38,889 אופציות הוקצו בהתאם. הוצאות ההנפקה הסתכמו לסך של כ 174 אלפי ש"ח. ביום 26 באוקטובר 2016 מימשה עובדת לשעבר 4,999 אופציות ל 4,999 מניות רגילות ו 5,001 אופציות פקעו בעקבות סיום העסקתה של עובדת בחברה. ביום 15 בדצמבר 2016 אישר דירקטוריון החברה גיוס באמצעות הנפקה פרטית בסך של 10 מיליון ש"ח ממשקיעים )5 מיליון ש"ח חברת ידיעות אינטרנט ו 5 מיליון ש"ח ממשקיעים פרטיים( ו 2 מיליון ש"ח ממנכ"ל החברה וסמנכ"ל בחברה אשר הינו בעל עניין. ההשקעה תבוצע בשלושה שלבים כאשר בכל שלב יושקע בחברה שליש מהסכום. התשלום הראשון יבוצע לאחר קבלת כל האישורים הנדרשים לביצוע הקצאת המניות. השליש השני מותנה בעמידה ביעד מכירות של 286 אלפי דולר ברבעון הראשון לשנת 2017 והחלק האחרון מותנה בעמידה ביעד מכירות של 1 מיליון דולר ברבעון השני של ההשקעה של מנכ"ל החברה ובעל העניין היה כפוף גם לאישור אסיפת בעלי מניות וזה התקבל ב 19 בפברואר המניות יוקצו לפי מחיר של 4.2 ש"ח למניה לחברת ידיעות אינטרנט ולשאר המשקיעים ולנושאי המשרה לפי מחיר של 4.5 ש"ח למניה. במקרה בו תחליט החברה, במהלך 18 החודשים שלאחר ההקצאה, על הקצאת ניירות ערך נוספים במחיר למניה הנמוך ממחיר מניה של 4.2 ש"ח למניה, מתחייבת החברה 43

133 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 20: הון )המשך( אלגומייזר בע"מ וחברת הבת לפצות את המשקיעים, בהתאם להפרש שבין מחיר המניה של 4.2 ש"ח למחיר המניה בהקצאה הנוספת. במהלך חודש דצמבר 2016 התקבלה מקדמה חלקית בסך של כ 550 אלפי ש"ח מההשקעה. מקדמה זו סווגה כתקבול ע"ח מניות בניכוי הוצאות הנפקה צפויות. הקצאת המניות בוצעה ביום 12 בינואר 2017 ובהתאם נרשמו הוצאות הנפקה יחסיות אשר הסתכמו לסך של כ 33 אלפי ש"ח. ביום 19 בפברואר 2017 אישרה אסיפת בעלי המניות את ההשקעה של מנכ"ל החברה ושל סמנכ"ל בחברה בהתאם לאישור ההשקעה ע"י הדירקטוריון מיום 15 בדצמבר בהתאם, הושלם החלק הראשון של ההשקעה וביום 12 במרס 2017 הוקצו 148,148 מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב בתמורה לכ 666 אלף ש"ח. הוצאות ההנפקה הסתכמו לכ 10 אלפי ש"ח. ביום 27 בפברואר 2017 אישר דירקטוריון החברה גיוס באמצעות הנפקה פרטית בסך של כ 3 מיליון ש"ח ממשקיעים פרטיים. המניות יוקצו לפי מחיר של 4.5 ש"ח למניה. במקרה בו תחליט החברה, במהלך 18 החודשים שלאחר ההקצאה, על הקצאת ניירות ערך נוספים במחיר למניה הנמוך ממחיר מניה של 4.2 ש"ח למניה, מתחייבת החברה לפצות את המשקיעים, בהתאם להפרש שבין מחיר המניה של 4.2 ש"ח למחיר המניה בהקצאה הנוספת. ביום 28 במרס, 2017 הוקצו 666,665 מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב בתמורה לכ 3 מיליון ש"ח. הוצאות ההנפקה הסתכמו לכ 160 אלפי ש"ח. ביום 25 באפריל, 2017 אישר דירקטוריון החברה גיוס באמצעות הנפקה פרטית בסך של כ 3.33 מיליון ש"ח ממשקיעים פרטיים. המניות יוקצו לפי מחיר של 4.5 ש"ח למניה. במקרה בו תחליט החברה, במהלך 18 החודשים שלאחר ההקצאה, על הקצאת ניירות ערך נוספים במחיר למניה הנמוך ממחיר מניה של 4.2 ש"ח למניה, מתחייבת החברה לפצות את המשקיעים, בהתאם להפרש שבין מחיר המניה של 4.2 ש"ח למחיר המניה בהקצאה הנוספת. ביום 6 ביוני, 2017 הוקצו 739,554 מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב בתמורה לכ 3.3 מיליון ש"ח. הוצאות ההנפקה הסתכמו לכ 176 אלפי ש"ח. ביום 5 ביולי, 2017 )להלן "יום החתימה"(, חתמה החברה על הסכם הלוואה לצורך מימון רכישת לינקיורי עם מספר מלווים )להלן "המלווים"( במסגרתו התחייבו המלווים להעניק לחברה סך של כ 32 מיליון ש"ח. ההלוואה נושאת ריבית שנתית של 8%, ולה שמונה מועדי פירעון חצי שנתיים אשר חלים לאחר שנה מיום החתימה, כך שההלוואה תוחזר במלואה לאחר חמש שנים ממועד החתימה. בנוסף, במסגרת ההסכם העניקה החברה למלווים אופציות כדלקמן: 1( סך של 6,396,980 אופציות הניתנות להמרה ל 6,396,980 מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה, במחיר מימוש של 5 ש"ח. האופציות הינן בעלות אורך חיים של שלוש שנים. 2( אופציה לרכישת 25% ממניותיה הרגילות של חברת לינקיורי, במחיר מימוש המשקף שווי חברה של 15 מיליון דולר. האופציות יפקעו לפי המוקדם בין תום תקופת ההלוואה לבין רישום מניות חברת לינקיורי למסחר. ביום 18 ביולי 2017 הנפיקה בדרך של הנפקה פרטית 1,340,000 מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב ו 1,340,000 אופציות לא רשומות של החברה במחיר מימוש של 6.5 ש"ח לאופציה בתמורה לכ 6.7 מיליון ש"ח. האופציות ניתנות למימוש לתקופה של שלוש שנים ממועד הקצאתן. ביום 18 ביולי, 2017 )להלן "יום ההסכם"(, החברה התקשרה בהסכם )להלן "ההסכם"( עם בעלי המניות של חברת לינקיורי בע"מ )להלן "לינקיורי" או "הנרכשת"( לרכישת מלוא הון מניותיה של הנרכשת, על כל הזכויות והחובות הנלוות לבעלות ואחזקה במניות, לרבות חברות הבנות והנכדות של הנרכשת, כך שמיום ההסכם החברה הינה בעלת השליטה ובעלת המניות היחידה בנרכשת. לפרטים נוספים ראה באור 7. 22, בימים 13 באוגוסט, 2017 לשעבר של החברה. ו באוגוסט, מומשו יחד אופציות על ידי עובדת ראה גם באור אי רועים לאחר תקופת הדיווח.

134 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים אלגומייזר בע"מ וחברת הבת באור :21 עסקאות תשלום מבוסס מניות א. הוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים עלות תשלום מבוסס מניות בדוח על השינויים בהון הוכרה בחלק כהוצאה בדוחות הכספיים בעבור שירותים שהתקבלו מעובדים, העלות הוכרה בחלקה בהתאם לתקופת ההבשלה. חלקה האחר של העלות אשר הוכרה בדוח על השינויים נזזקפה כחלק מעלות רכישת חברת הבת לינקיורי. ראה ביאור 9. ב. אופציות לעובדים ונותני שרותים ביום 24 באוקטובר 2013 החברה הקצתה לנושאי המשרה, ללא תמורה, 128,886 אופציות לא רשומות של החברה הניתנות למימוש ל 128,886 מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה. 93,078 אופציות פקעו ב 2014 לאור סיום ההעסקה של נושא המשרה. את 35,808 האופציות הלא רשומות ניתן לממש בהתאם לאמור להלן:.1 2,984 אופציות יהיו ניתנות למימוש החל ממועד הקצאתן )סכום השווה ל 1/12 מסך האופציות המוקצות לו(, ובתום שלושה רבעונים החל ממועד הקצאת האופציות לסמנכ"ל הכספים, ניתן יהיה לממש 8,952 מהאופציות )סכום השווה לכ 1/4 מסך האופציות המוקצות לו(, ולאחרי התקופה האמורה במשך שמונה רבעונים ניתן יהיה לממש אופציות מכמות האופציות שהוענקו לו כאשר ב 7 המנות הראשונות ניתן לממש בכל מנה 2,984 אופציות ובמנה האחרונה 2,981 אופציות, בכפוף לכך כי מנהל הכספים ימשיך להיות מועסק בחברה. אורך חיי האופציות הינו 10 שנים ממועד ההקצאה. כל האופציות אשר טרם הבשילו יפקעו מיידית עם סיום ההעסקה ויתרת האופציות אשר הבשילו יהיו ברות מימוש במשך 3 חודשים ממועד סיום ההעסקה. מחיר המימוש של האופציות הינו 3.97 ש"ח )מחיר המימוש שווה לממוצע של מחיר הסגירה של מניית החברה בשישים הימים שקדמו למועד אישור דירקטוריון החברה(. ביום 24 בנובמבר 2013 אישר הדירקטוריון ולאחריו, ביום 12 בדצמבר 2013 אישרה אסיפת בעלי המניות, הענקת 262,376 אופציות לרכישת 262,376 מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב למנכ"ל החברה, לפי הפירוט הבא:.3 א( ב( 262,376 אופציות יבשילו ויהיו ניתנות למימוש למניות החברה על פני תקופה של 3 שנים כאשר שליש )1/13 מסך האופציות המוקצות לו(, דהיינו, 87,458 אופציות, יבשילו במלאות 12 חודשים ממועד אישור הדירקטוריון את ההקצאה ויתרת האופציות, דהיינו, 174,918 אופציות יבשילו על פני 8 רבעונים שתחילתם לאחר 12 החודשים האמורים, כך שבמלאות כל רבעון )על פני 7 רבעונים( יבשילו 21,864 אופציות וברבעון השמיני והאחרון יבשילו 21,870 אופציות. מובהר בזאת כי תקופת ההבשלה האמורה תחול כל עוד מר בנד הינו עובד בחברה ובתפקיד מנכ"ל החברה. כמו כן, 37,482 מהאופציות יבשילו באופן מיידי ויהיו ניתנות למימוש למניות עם הגעת החברה למכירות של לפחות 12,750,000 דולר ארה"ב ורווח נקי של 6,800,000 דולר ארה"ב בשנת 2015, כאשר שני היעדים האמורים הינם מצטברים ובהתאם לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר במקרה של הגעה ליעד והבשלתן המיידית של האופציות האמורות ישונה סכום האופציות שיבשילו במהלך כל רבעון כך שבכל רבעון יבשיל החלק היחסי מהאופציות שטרם הבשילו. 45

135 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 21: עסקאות תשלום מבוסס מניות )המשך( אלגומייזר בע"מ וחברת הבת ג( כמו כן, כל 262,376 האופציות למנכ"ל יבשילו באופן מיידי ויהיו ניתנות למימוש למניות במקרה של רכישת השליטה על ידי צג ג', מיזוג החברה או מכירת כל נכסי החברה. לאור השלמת רכישת השליטה בחברה על ידי מר אלי פולטוב בדצמבר 2014 האופציות למנכ"ל הובשלו מיידית בדצמבר ביום 3 בפברואר 2014 נחתם הסכם בין מנכ"ל החברה לבין בעלי שליטה של החברה למתן אופציה ל 30 שנים לרכישת 1,125,000 במחיר 0.25 ש"ח למניה. מימוש האופציה כרוך בהמשך עבודתו של המנכ"ל בחברה במשך שנתיים. החברה רשמה בשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 הוצאה בגובה של כ 260 אלפי ש"ח..3 להלן הנתונים אשר שימשו במדידת השווי ההוגן של האופציות במועד ההענקה בהתאם למודל הבינומי לתמחור אופציות לגבי התוכנית הנ"ל: 82.79% 4.98% % תנודתיות צפויה במחירי המניה )%( שיעור ריבית חסרת סיכון )%( משך החיים החזוי של האופציות )שנים( ממוצע משוקלל של מחירי המניה )ש"ח( דיבידנדים צפויים בהתאם לנתונים ההענקה. של ההוגן השווי לעיל, האופציות למועד ש"ח אלפי ל 5,743 נקבע ביום 27 במרס 2014 אושרה הענקה של 28,644 אופציות לא רשומות של החברה לעובדת של החברה הניתנות למימוש ל 28,644 מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה. העובדת תהיה זכאית לממש את האופציות החל מיום הקצאתן בכפוף לתנאים המפורטים להלן:.4 בתום השנה הראשונה, החל ממועד ההקצאה, ניתן יהיה לממש שליש מכמות האופציות, ולאחריה בכל רבעון ניתן יהיה לממש שמינית )1/8( מכמות האופציות שהוענקה, בכפוף לכך כי העובדת תמשיך להיות מועסקת בחברה. אורך חיי האופציות הינו 10 שנים ממועד ההקצאה. כל האופציות אשר טרם הבשילו יפקעו מיידית עם סיום ההעסקה ויתרת האופציות אשר הבשילו יהיו ברות מימוש במשך 3 חודשים ממועד סיום ההעסקה. מחיר המימוש של האופציות הינו 4.28 ש"ח )מחיר המימוש שווה לממוצע של מחיר הסגירה של מניית החברה ב 45 הימים שקדמו למועד תחילת העבודה של העובדת(. להלן הנתונים אשר שימשו במדידת השווי ההוגן של האופציות במועד ההענקה בהתאם למודל הבינומי לתמחור אופציות לגבי התוכנית הנ"ל: 82.4% 3.74% % תנודתיות צפויה במחירי המניה )%( שיעור ריבית חסרת סיכון )%( משך החיים החזוי של האופציות )שנים( ממוצע משוקלל של מחירי המניה )ש"ח( דיבידנדים צפויים בהתאם לנתונים לעיל, השווי ההוגן ההענקה. של האופציות נקבע ל 104 אלפי ש"ח למועד ביום 28 בפברואר 2015 פקעו 20,886 סיום כהונתו של עובד בחברה. כתבי אופציה הבשלה לכדי הגיעו שלא בעקבות.5 ביום 1 באפריל 2015 אושרה הענקה של 70,000 ו 150,000 אופציות לא רשומות של החברה למנהל הכספים של החברה ולסמנכ"ל הפיתוח של החברה בהתאמה וכן 125,

136 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 21: עסקאות תשלום מבוסס מניות )המשך( אלגומייזר בע"מ וחברת הבת אופציות לא רשומות של החברה לעובדים של החברה הניתנות למימוש ל 345,000 מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה. מנהל הכספים יהיה זכאי לממש 70,000 כך שבתום השנה הראשונה, החל ממועד ההקצאה, ניתן יהיה לממש שליש מכמות האופציות, ולאחריה בכל רבעון ניתן יהיה לממש אחד חלקי שמונה )1/8( מכמות האופציות שהוענקה, הכל בכפוף לכך כי מנהל הכספים ימשיך להיות מועסק בחברה. אורך חיי האופציות הינו 10 שנים ממועד ההקצאה. כל האופציות אשר טרם הבשילו יפקעו מיידית עם סיום ההעסקה ויתרת האופציות אשר הבשילו יהיו ברות מימוש במשך 3 חודשים ממועד סיום ההעסקה. מחיר המימוש של האופציות הינו 2.05 ש"ח. סמנכ"ל הפיתוח יהיה זכאי לממש 150,000 אופציות החל ממועד הקצאתן )סכום השווה לרבע מסך האופציות המוקצות לו(, והוא יהיה זכאי לממש את יתרת האופציות החל ממועד הקצאתן, כך שבתום השנה הראשונה ממועד ההקצאה ניתן יהיה לממש 30,000 אופציות נוספות, ולאחריה במשך שמונה רבעונים ניתן יהיה לממש 11,250 אופציות נוספות בכל רבעון, הכל בכפוף לכך כי סמנכ"ל הפיתוח ימשיך להיות מועסק בחברה. אורך חיי האופציות הינו 10 שנים ממועד ההקצאה. כל האופציות אשר טרם הבשילו יפקעו מיידית עם סיום ההעסקה ויתרת האופציות אשר הבשילו יהיו ברות מימוש במשך 3 חודשים ממועד סיום ההעסקה. האופציות אשר הבשילו יהיו ברות מימוש במשך 3 חודשים ממועד סיום ההעסקה. מחיר המימוש של האופציות הינו 2.05 ש"ח. שאר העובדים יהיו זכאים לממש 100,000 אופציות שהוקצו על ידי החברה, כך שבתום השנה הראשונה, החל ממועד ההקצאה, ניתן יהיה לממש שליש מכמות האופציות לעובדים, ולאחריה בכל רבעון ניתן יהיה לממש אחד חלקי שמונה )1/8( מכמות האופציות שהוענקו לעובדים, בכפוף לכך כי העובדים ימשיכו להיות מועסקים בחברה. אורך חיי האופציות הינו 10 שנים ממועד ההקצאה. כל האופציות אשר טרם הבשילו יפקעו מיידית עם סיום ההעסקה ויתרת האופציות אשר הבשילו יהיו ברות מימוש במשך 3 חודשים ממועד סיום ההעסקה. מחיר המימוש של האופציות הינו 2.05 ש"ח. מתוך 125,000 האופציות אשר אושרו להענקה לעובדים כאמור לעיל הוקצו רק 100,000 אופציות. להלן הנתונים אשר שימשו במדידת השווי ההוגן של האופציות במועד ההענקה בהתאם למודל הבינומי לתמחור אופציות לגבי התוכנית הנ"ל: 82.28% 1.81% % תנודתיות צפויה במחירי המניה )%( שיעור ריבית חסרת סיכון )%( משך החיים החזוי של האופציות )שנים( ממוצע משוקלל של מחירי המניה )ש"ח( דיבידנדים צפויים 586 בהתאם לנתונים לעיל, ההענקה. השווי ההוגן של האופציות נקבע לכ אלפי ש"ח למועד ביום 31 במאי 2015 פקעו 14,919 כתבי אופציה שלא מומשו ואשר תקופת המימוש שלהם הסתיימה. ביום 30 באוגוסט 2015 אושרה הענקה של 90,000 אופציות לא רשומות של החברה לעובדים של החברה הניתנות למימוש ל 90,000 מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה..7 47

137 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 21: עסקאות תשלום מבוסס מניות )המשך( אלגומייזר בע"מ וחברת הבת העובדים יהיו זכאים לממש את האופציות החל מיום הקצאתן בכפוף לתנאים המפורטים להלן: בתום השנה הראשונה, החל ממועד ההקצאה, ניתן יהיה לממש שליש מכמות האופציות, ולאחריה בכל רבעון ניתן יהיה לממש שמינית )1/8( מכמות האופציות שהוענקה, בכפוף לכך כי העובדים ימשיכו להיות מועסקים בחברה. אורךחיי האופציות הינו 10 שנים ממועד ההקצאה. כל האופציות אשר טרם הבשילו יפקעו מיידית עם סיום ההעסקה ויתרת האופציות אשר הבשילו יהיו ברות מימוש במשך 3 חודשים ממועד סיום ההעסקה. מחיר המימוש של האופציות הינו ש"ח )מחיר המימוש שווה לממוצע של מחיר הסגירה של מניית החברה בשישים הימים שקדמו למועד אישור דירקטוריון החברה(. להלן הנתונים אשר שימשו במדידת השווי ההוגן של האופציות במועד ההענקה בהתאם למודל הבינומי לתמחור אופציות לגבי התוכנית הנ"ל: 80.45% 2.34% ש"ח 0% תנודתיות צפויה במחירי המניה )%( שיעור ריבית חסרת סיכון )%( משך החיים החזוי של האופציות )שנים( ממוצע משוקלל של מחירי המניה )ש"ח( דיבידנדים צפויים 310 בהתאם לנתונים לעיל, ההענקה. השווי ההוגן של האופציות נקבע לכ אלפי ש"ח למועד ביום 25 בנובמבר 2015 אישר הדירקטוריון ולאחריו, ביום 18 בינואר 2016 אישרה אסיפת בעלי המניות, הענקת 600,000 אופציות לרכישת 600,000 מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב למנכ"ל החברה, לפי הפירוט הבא:.8 300,000 אופציות יבשילו ויהיו ניתנות למימוש למניות החברה על פני תקופה של 3 שנים ב 12 מנות רבעוניות מיום אישור הדירקטוריון. תקופת ההבשלה האמורה תחול כל עוד מר בנד הינו עובד בחברה ובתפקיד מנכ"ל החברה. כמו כן, 300,000 האופציות הנוספות יבשילו באופן מיידי ויהיו ניתנות למימוש למניות בקרות אחד או יותר מהמקרים הבאים: א( הכנסות של מיליון דולר ארה"ב ברבעון למשך שני רבעונים רצופים. ב( מיזוג של החברה לתוך חברה אחרת או מיזוג של חברה אחרת אל תוך החברה ובלבד ששווי העסקה יהיה מעל 1,000,000 דולר ארה"ב. ג( מעבר לרווחיות וקיומה לתקופה של 2 רבעונים רצופים לפחות. ד( רכישת השליטה בחברה על ידי צד ג' או מכירת כל נכסי החברה. כמו כן, בקרות אחד או יותר מהמקרים הנ"ל יבשילו באופן מיידי גם 300 אלף האופציות האמורות להבשיל לאורך 3 שנים במנות רבעוניות. אורך חיי האופציות הינו 10 שנים ממועד ההקצאה. כל האופציות אשר טרם הבשילו יפקעו מיידית עם סיום ההעסקה ויתרת האופציות אשר הבשילו יהיו ברות מימוש במשך 3 חודשים ממועד סיום ההעסקה. מחיר המימוש של האופציות הינו 3.57 ש"ח )מחיר המימוש שווה לממוצע של מחיר הסגירה של מניית החברה בשלושים הימים הקלנדריים שקדמו למועד אישור דירקטוריון החברה(. להלן הנתונים אשר שימשו במדידת השווי ההוגן של האופציות במועד ההענקה בהתאם למודל הבינומי לתמחור אופציות לגבי התוכנית הנ"ל: 78.81% 2.26% ש"ח 0% תנודתיות צפויה במחירי המניה )%( שיעור ריבית חסרת סיכון )%( משך החיים החזוי של האופציות )שנים( ממוצע משוקלל של מחירי המניה )ש"ח( דיבידנדים צפויים 1,682 בהתאם לנתונים לעיל, ההענקה. השווי ההוגן של האופציות נקבע לכ אלפי ש"ח למועד 48

138 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 21: עסקאות תשלום מבוסס מניות )המשך( אלגומייזר בע"מ וחברת הבת ביום 11 בינואר 2016 פקעו 40,000 כתבי אופציה שלא הגיעו לכדי הבשלה בעקבות סיום העסקתם של עובדים בחברה. ביום 31 במרס 2016 אישר דירקטוריון החברה הענקה של 44,195 ו 160,000 אופציות לא המכירות של החברה הכספים של החברה ולסמנכ"ל למנהל רשומות של החברה בהתאמה השווי ההוגן למועד ההענקה נאמד בכ 704 אלפי ש"ח וחושב על פי מודל בינומי בהתבסס, על מחירי המימוש של ש"ח, סטיית תקן בשיעור של 77.13% שחושבה ליום ההענקה, על מחיר המניה ביום ההענקה של 4.27 ש"ח, ריבית חסרת סיכון של 2.04% לשנה ואורך חיים של 10 שנים בהתאם לתכנית האופציות של החברה. ביום 26 במאי 2016 אישרה האסיפה הכללית של החברה תנאי העסקה חדשים לסמנכ"ל השיווק והמשנה למנכ"ל של החברה אשר הינו אחד מבעלי השליטה בחברה. התנאים החדשים כוללים הקצאת 575,443 אופציות. כחלק מתנאי ההעסקה החדשים וויתר סמנכ"ל השיווק על 2,165,214 אופציות אשר אושרו לו באסיפה הכללית של החברה מיום 21 באוקטובר 2013 ואשר היו מותנים בעמידה ביעדים..11 סמנכ"ל השיווק יהיה זכאי לממש את האופציות החל מיום הקצאתן בכפוף לתנאים המפורטים להלן: בתום השנה הראשונה, החל ממועד ההקצאה, ניתן יהיה לממש שליש מכמות האופציות, ולאחריה בכל רבעון ניתן יהיה לממש שמינית )1/8( מכמות האופציות שהוענקה, בכפוף לכך כי העובד ימשיך להיות מועסק בחברה. אורך חיי האופציות הינו 10 שנים ממועד ההקצאה. כל האופציות אשר טרם הבשילו יפקעו מיידית עם סיום ההעסקה ויתרת האופציות אשר הבשילו יהיו ברות מימוש במשך 3 חודשים ממועד סיום ההעסקה. מחיר המימוש של האופציות הינו 4.5 ש"ח. להלן הנתונים אשר שימשו במדידת השווי ההוגן של האופציות במועד ההענקה בהתאם למודל הבינומי לתמחור אופציות לגבי התוכנית הנ"ל: 76.22% 2.02% ש"ח 0% תנודתיות צפויה במחירי המניה )%( שיעור ריבית חסרת סיכון )%( משך החיים החזוי של האופציות )שנים( מחיר המניה )ש"ח( דיבידנדים צפויים 1,891 בהתאם לנתונים לעיל, ההענקה. השווי ההוגן של האופציות נקבע לכ אלפי ש"ח למועד ביום 11 באוגוסט 2016 אישר דירקטוריון החברה הענקה של 150,000 ו 230,000 אופציות לא רשומות של החברה לסמנכ"ל השיווק ומכירות של החברה ולעובדים שונים של החברה, בהתאמה. השווי ההוגן של האופציות נקבע לכ 566 אלפי ש"ח למועד אישור האסיפה הכללית וחושב על פי מודל בינומי בהתבסס על מחיר מימוש לסמנכ"ל השיווק ומכירות של 4.4 ש"ח למניה, מחיר מימוש לעובדים של ש"ח למניה, סטיית תקן בשיעור של 75.05% שחושבה ליום ההענקה, מחיר מניה ביום ההענקה של ש"ח, ריבית חסרת סיכון של 1.91% לשנה ואורך חיי האופציה 10 שנים בהתאם לתוכנית האופציות של החברה. ביום 11 באוגוסט 2016 אישר דירקטוריון החברה הענקה של 150 אלף אופציות לא רשומות של החברה לכל אחד מהדח"צים ולדירקטור הבלתי תלוי של החברה. מחיר המימוש הוא ש"ח למניה ואורך חיי האופציה 39 חודשים בהתאם לתוכנית האופציות של החברה. הענקות אלו כפופות לאישור האסיפה הכללית של החברה

139 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 21: עסקאות תשלום מבוסס מניות )המשך( אלגומייזר בע"מ וחברת הבת ביום 20 באוקטובר 2016 הורידה החברה מסדר יומה את הענקת האופציות לדח"צים וביום 24 בנובמבר 2016 הורידה החברה מסדר היום את הענקת האופציות לדירקטור הבלתי תלוי, לכן האופציות לא הובאו לאישור האסיפה הכללית ולא הוענקו. ביום 27 ביוני 2016 פקעו 3,334 כתבי אופציה בעקבות סיום העסקתה של עובדת בחברה. ביום 14 ביולי 2016 מימשה עובדת לשעבר 1,666 אופציות ל 1,666 מניות רגילות , ביום 29 בחברה. ביולי פקעו כתבי אופציה בעקבות סיום העסקתה של עובדת ,000 ביום 1 בספטמבר 2016 בחברה. פקעו כתבי אופציה בעקבות סיום העסקתו של עובד.17 ביום 26 באוקטובר 2016 מימשה עובדת לשעבר 4,999 אופציות ל 4,999 מניות רגילות ו 5,001 אופציות פקעו בעקבות סיום העסקתה של עובדת בחברה ,000 ביום 12 בינואר 2017 בחברה. פקעו כתבי אופציה בעקבות סיום העסקתה של עובדת.19 50, ביום 16 בחברה. בפברואר פקעו כתבי אופציה בעקבות סיום העסקתו של עובד.20 ביום 31 במרס, 2017 פקעו 5,000 כתבי אופציה בעקבות סיום העסקתו של עובד בחברה. ביום 5 ביולי, 2017 חתמה החברה על הסכם הלוואה לצורך מימון רכישת לינקיורי עם מספר מלווים במסגרתו התחייבו המלווים להעניק לחברה סך של כ 32 מיליון ש"ח. ההלוואה נושאת ריבית שנתית של 8%, ולה שמונה מועדי פירעון חצי שנתיים אשר חלים לאחר שנה מיום החתימה, כך שההלוואה תוחזר במלואה לאחר חמש שנים ממועד החתימה. בנוסף, במסגרת ההסכם העניקה החברה למלווים אופציות כדלקמן: סך של 6,396,980 אופציות הניתנות להמרה ל 6,396,980 מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה, במחיר מימוש של 5 ש"ח. האופציות הינן בעלות אורך חיים של שלוש שנים. אופציה לרכישת 25% ממניותיה הרגילות של חברת לינקיורי, במחיר מימוש המשקף שווי חברה של 15 מיליון דולר. האופציות יפקעו לפי המוקדם בין תום תקופת ההלוואה לבין רישום מניות חברת לינקיורי למסחר. ביום 18 ביולי 2017 הנפיקה בדרך של הנפקה פרטית 1,340,000 מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב ו 1,340,000 אופציות לא רשומות של החברה במחיר מימוש של 6.5 ש"ח לאופציה בתמורה לכ 6.7 מיליון ש"ח. האופציות ניתנות למימוש לתקופה של שלוש שנים ממועד הקצאתן. ביום 18 ביולי, 2017 רכשה החברה את חברת לינקיורי בתמורה לסך של כ 11 מיליון דולר, 411,111 מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב ו 534,425 אופציות לא רשומות במחיר מימוש של 30 אג' לאופציה. האופציות מובשלות ב 2 מנות, ב 31 בדצמבר 2017 וב 31 בדצמבר 2018 וניתנות למימוש לתקופה של שנה מיום ההבשלה ,500 ביום 31 ביולי, 2017 עובדים בחברה. פקעו אופציות אופציה כתבי סיום בעקבות של העסקתם.25 בימים 13 באוגוסט, 2017 ו 20 באוגוסט, 2017 מומשו יחד 22,500 אופציות על ידי עובדת לשעבר של החברה

140 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים אלגומייזר בע"מ וחברת הבת באור :21 עסקאות תשלום מבוסס מניות )המשך( ביום 19 באוקטובר 2017 אישר דירקטוריון החברה הענקה של 100,000 ו 1,345,000 אופציות לא רשומות של החברה לסמנכ"ל הכספים של החברה ולעובדים של החברה ושל חברת הבת לינקיורי, בהתאמה. השווי ההוגן של האופציות נקבע לכ 1,445 אלפי וחושב על פי מודל, B&S בהתבסס על מחיר מימוש של 5 ש"ח למניה, סטיית תקן בשיעור של 52.00% שחושבה ליום ההענקה, מחיר מניה ביום ההענקה של ש"ח, ריבית חסרת סיכון של 0.44% לשנה ואורך חיי האופציה 10 שנים בהתאם לתוכנית האופציות של החברה. ביום 19 באוקטובר 2017 אישר דירקטוריון החברה הענקה של 600,000 אופציות לא רשומות של החברה למנכ"ל של חברת הבת לינקיורי. השווי ההוגן של האופציות נקבע לכ 807 אלפי וחושב על פי מודל, B&S בהתבסס על מחיר מימוש של 5.5 ש"ח למניה, סטיית תקן בשיעור של 52.00% שחושבה ליום ההענקה, מחיר מניה ביום ההענקה של ש"ח, ריבית חסרת סיכון של 0.44% לשנה ואורך חיי האופציה 10 שנים בהתאם לתוכנית האופציות של החברה ראה גם באור 25 אירועים לאחר תקופת הדיווח. ג. תנועה במשך השנה להלן טבלה הכוללת את מספר האופציות למניות, את הממוצע המשוקלל של מחיר המימוש שלהן ואת השינויים שנעשו בתוכניות אופציות לעובדים וליועצים במשך השנה השוטפת: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017 מספר האופציות ממוצע משוקלל של מחיר המימוש לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 מספר האופציות ממוצע משוקלל של מחיר המימוש ,902,039 2,833,986 2,388,549 6, ,340,811 10,316, ,438 26,246 אופציות למניות לתחילת השנה אופציות למניות שהוענקו במשך השנה אופציות למניות שפקעו במשך השנה אופציות למניות שמומשו במשך השנה ,340,811 1,657, ,665,532 10,030,518 אופציות למניות לסוף השנה אופציות למניות אשר ניתנות למימוש לסוף השנה 2015 באור :22 פירוטים נוספים לסעיפי רווח או הפסד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 אלפי ש"ח 2017 א. הוצאות מחקר ופיתוח 3, , ,447 1, משכורות והוצאות נלוות פחת והפחתות תשלום מבוסס מניות אחרות 4,868 6,363 8,468 סה"כ הוצאות מחקר ופיתוח 51

141 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים אלגומייזר בע"מ וחברת הבת באור :22 פירוטים נוספים לסעיפי רווח או הפסד )המשך( 2015 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח ב. הוצאות מכירה ושיווק , , , משכורות והוצאות נלוות תשלום מבוסס מניות פרסום ושיווק פחת אחרות 1,206 4,410 5,928 סה"כ הוצאות מכירה ושיווק ג. הוצאות הנהלה וכלליות )* 1, , , , , ,477 2,601 3,043 משכורות והוצאות נלוות שכר דירקטורים פחת שירותים מקצועיים תשלום מבוסס מניות אחרות 5,747 4,932 12,261 סה"כ הוצאות הנהלה וכלליות ד. הוצאות אחרות , ,780 הפסד ממכירת רכוש קבוע ירידת ערך מוניטין ונכס בלתי מוחשי הוצאות בגין מענק עסקת רכישה חברה בת לעובדים אחרות סה"כ הוצאות אחרות ה. עלויות עסקת רכישת לינקיורי 3, ,903 עמלות תיווך שירותים מקצועיים אחרות סה"כ הוצאות אחרות ו. הכנסות אחרות שינוי בשווי התחייבות מותנית סה"כ הכנסות אחרות 52

142 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים אלגומייזר בע"מ וחברת הבת באור :22 פירוטים נוספים לסעיפי רווח או הפסד )המשך( ז. הכנסות מימון הפרשי שער ריבית מפקדון 588 סה"כ הכנסות מימון ח. הוצאות מימון ,729 3,105 ריבית ועמלות בנקים הוצאות ריבית מהלוואות שינוי בשווי הוגן של אופציות הפרשי שער ,920 סה"כ הוצאות מימון *( סווג מחדש באור :23 יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים א. יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים ליום 31 בדצמבר 2017 אנשי מפתח בעל עניין וצדדים ניהוליים קשורים אחרים אלפי ש"ח 555 זכאים ויתרות זכות *( כולל 41 אלפי ש"ח בגין נושאי משרה שהם גם בעלי עניין. ליום 31 בדצמבר 2016 אנשי מפתח בעל עניין וצדדים ניהוליים קשורים אחרים אלפי )* 286 זכאים ויתרות זכות *( כולל 40 אלפי ש"ח בגין נושאי משרה שהם גם בעלי עניין. ליום 31 בדצמבר 2015 בעל עניין אנשי מפתח וצדדים קשורים ניהוליים אחרים אלפי ש"ח )* 266 זכאים ויתרות זכות *( כולל 12 אלפי ש"ח בגין נושאי משרה שהם גם בעלי עניין. 53

143 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 23: יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך( אלגומייזר בע"מ וחברת הבת ב. הטבות בגין העסקת אנשי מפתח ניהוליים המועסקים בחברה: 2015 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 אלפי , , , , , ,874 5 הטבות לעובדים לטווח קצר מספר אנשי מפתח ניהוליים תשלום מבוסס מניות מספר אנשי מפתח ניהוליים תגמול לדירקטורים אשר אינם מועסקים בחברה 2015 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 אלפי ש"ח )* 2 תגמול לדירקטורים מספר חברי דירקטוריון בינואר 2018 סיים לכהן דירקטור מתוך 3 הדריקטורים הדירקטוריון בחברה מכהנים ללא שכר דירקטורים. אשר קיבלו שכר. שאר חברי ) * באור :24 הפסד למניה פרוט כמות המניות )ההפסד( ששימשו בחישוב הרווח הנקי )ההפסד( למניה 2017 רווח נקי )הפסד( מיוחס כמות מניות לבעלי מניות משוקללת החברה אלפים אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 רווח נקי )הפסד( כמות מניות המיוחס לבעלי משוקללת מניות החברה אלפים אלפי ש"ח 2015 רווח נקי )הפסד( כמות מניות המיוחס לבעלי משוקללת מניות החברה אלפים אלפי ש"ח )12,160( 13,323,734 )15,500( 16,003,239 )21,500( כמות המניות והרווח )ההפסד( 20,266,157 )12,160( 13,323,734 )15,500( 16,003,239 )21,500( 20,266,157 לצורך חישוב רווח נקי )הפסד( בסיסי ומדולל בחישוב ההפסד המדולל למניה לא נכללו ניירות ערך המירים )מניות רגילות פוטנציאליות מדללות( המפורטים להלן, כיוון שהכללתם מקטינה את ההפסד הבסיסי למניה )השפעה אנטי מדללת). באור :25 אירועים לאחר תקופת הדיווח א. ביום 14 בינואר 2018 הודיעה החברה על מימוש של 267,213 כתבי אופציה על ידי משקיעים של החברה. ב. ביום 20 בפברואר הודיעה החברה כי החלה בתהליך רישום בארה"ב באמצעות מסוג ADR ג. ביום 22 בפברואר 2018 פקעו 16,666 כתבי אופציה בעקבות סיום העסקתם של עובדים בחברה. 54

144 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים אלגומייזר בע"מ וחברת הבת באור :25 אירועים לאחר תקופת הדיווח )המשך( 115, ד. ביום 1 במרץ ובחברת הבת. פקעו כתבי אופציה בעקבות סיום העסקתם של עובדים בחברה 2017 ה. ביום 29 במרץ 2017 ביטל הדירקטוריון 1,230,000 כתבי אופציה אשר הוקצו באוקטובר ואישר הקצאה מחדש של 1,330,000 כתבי אופציה לעובדי החברה וחברת הבת. 55

145 מידע כספי נפרד לאלגומייזר בע"מ לשנת 2017 ערוך בהתאם להוראות תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, התש"ל

146 אלגומייזר בע"מ מידע כספי נפרד לשנת 2017 תוכן העניינים ע מ ו ד 1 דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר מידע כספי נפרד: נתונים על המצב הכספי נתונים על ההפסד הכולל נתונים על תזרימי המזומנים מידע נוסף 2

147 לכבוד בעלי המניות של אלגומייזר בע"מ א.ג.נ., הנדון: דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על המידע הכספי הנפרד לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 של אלגומייזר בע"מ )להלן "החברה"( ליום 31 בדצמבר, 2017, ולשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר, המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו. המידע הכספי הנפרד ליום 31 בדצמבר 2016 ולכל אחת משתי השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016, בוקר ע"י רואי חשבון אחרים, אשר חוות דעתם מיום 30 במרץ 2017 הייתה בלתי מסויגת וכללה הפניית תשומת לב בנוגע לספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל. עלפי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד. ביקורת כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו, המידע הכספי הנפרד ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל מבלי לסייג את חוות דעתנו, הרינו להפנות את תשומת הלב לאמור בבאור 1 ב' בדבר מצבה הכספי של החברה. כמפורט בבאור האמור, הפסדיה המצטברים של החברה ליום 31 בדצמבר, 2017 הינם בסך של כ 25 מיליון ש"ח. בשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2017, לחברה הפסד מפעילות בסך כ 19 מיליון ש"ח ותזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת בסך של 11.9 מיליון ש"ח. גורמים אלה מעוררים ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי. תוכניות ההנהלה בקשר לעניינים אלה מפורטת בבאור הנ"ל. בדוחות הכספיים לא נכללו כל התאמות לגבי ערכי הנכסים וההתחייבויות וסיווגם שיתכן שתהיינה דרושות אם החברה לא תוכל להמשיך ולפעול כעסק חי. בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited תל אביב, 29 במרץ,

148 אלגומייזר בע"מ נתונים על המצב הכספי ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח באור נכסים נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים פיקדונות משועבדים לקוחות והכנסות לקבל חייבים ויתרות חובה סה"כ נכסים שוטפים ,513 5, ,246 45,517 5 נכסים לא שוטפים נכסים פיננסים זמינים למכירה צדדים קשורים רכוש קבוע נכס בלתי מוחשי ומוניטין סה"כ נכסים לא שוטפים 6,653 44,920 סה"כ נכסים התחייבויות והון 1,173 1,745 2,918 4,314 1,588 3,998 9,900 6 התחייבויות שוטפות ספקים ונותני שירותים אחרים זכאים ויתרות זכות חלויות שוטפות של הלוואה לזמן ארוך סה"כ התחייבויות שוטפות )51( ,883 6,845 4, ,159 6 התחייבויות לא שוטפות הלוואה לזמן ארוך התחייבות בגין אופציות צדדים קשורים התחייבות בגין תמורה מותנית סה"כ התחייבויות לא שוטפות 39, ,371 )48,370( 2,956 56,955 10,445 13,714 )73,252( 7,861 הון )גרעון בהון( פרמיה על מניות תקבולים על חשבון מניות כתבי אופציה קרנות הון עודפים: סה"כ הון: 6,653 44,920 סה"כ התחייבויות והון נועם בנד יו"ר דירקטוריון נחום לנגנטל דירקטור ישראל מסר סמנכ"ל כספים 29 במרץ, 2018 תאריך אישור הדוחות הכספיים 2

149 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים הנפרדים. אלגומייזר בע"מ נתונים על ההפסד הכולל באור לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי מכירות 103 1,017 1,188 עלות המכירות 4,868 6,363 4,641 הוצאות מחקר ופיתוח, נטו 1,206 4,410 2,219 הוצאות מכירה ושיווק 5,747 4,928 6,961 הוצאות הנהלה וכלליות 4,461 7 עלויות עסקת רכישת לינקיורי 892 2,265 8 הוצאות אחרות )586( )1,415( 9 הכנסות אחרות 12,100 15,378 19,656 הפסד מפעולות רגילות 102 הכנסות מימון , הוצאות מימון ,808 הוצאות מימון, נטו 12,160 15,471 25,464 סה"כ הפסד לשנה 7 44 הפסד )רווח( בגין נכסים פיננסים זמינים למכירה 7 44 סה"כ הפסד כולל אחר 12,160 15,478 25,508 סה"כ הפסד כולל לשנה הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים הנפרדים. 3 2

150 אלגומייזר בע"מ נתונים על תזרימי המזומנים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי )12,160( 5,315 )6,845( )15,471( 3,801 )11,670( )25,464( 12,970 )12,494( תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת הפסד לשנה התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת )נספח א'( מזומנים נטו לפעילות שוטפת )103( )150( 8 )245( )88( 10 )78( )29( )32,442( 220 )32,193( תזרימי מזומנים מפעילות השקעה רכישת רכוש קבוע הפקדה בפקדון משועבד רכישת חברה בת פרעון פקדונות מזומנים נטו לפעילות השקעה 8,063 8, ,960 9,491 1,439 29, ,874 44,920 תזרימי מזומנים מפעילות מימון גיוס באמצעות אופציות לקיחת הלוואה מימוש כתבי אופציות למניות תקבולים על חשבון מניות הנפקת מניות וכתבי אופציה מזומנים נטו מפעילות מימון 973 )2,279( )243( עלייה )ירידה( נטו במזומנים ושווי מזומנים 1,576 2, מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה 2, מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה מידע נוסף: 254 המרת חייבים לזמן ארוך לנכס פיננסי זמין למכירה 5,879 רכישת פעילות בתמורה למניות והתחייבות לתמורה מותנית הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים הנפרדים. 4 2

151 אלגומייזר בע"מ נתונים על תזרימי המזומנים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח נספח א' התאמות הדרושות להצגות תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים ,651 5, , , )21( 2,729 2,932 3,275 )635( 8,343 פחת והפחתות הפסדי אקוויטי הפסד הון ממכירת רכוש קבוע הוצאות מימון הלוואה הפסד מירידת ערך נכס בלתי מוחשי הוצאות בגין תשלומים מבוססי מניות רווחי אקוויטי הוצאות בגין רכישת פעילות שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות: 11 )10( )586( )54( 1, )779( )268( 3,105 1,394 1,874 קיטון בלקוחות שינוי בשווי הוגן התחייבות מותנית קיטון )גידול( בחייבים ויתרות חובה שינוי בשווי התחייבות בגין אופציות שינוי בצדדים קשורים גידול )קיטון( בספקים ונותני שירות אחרים, זכאים ויתרות זכות 197 )11,692( 5,430 מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה עבור: )1,279( ריבית ששולמה ריבית שהתקבלה )6,845( )11,670( )12,494( מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים הנפרדים. 5 10

152 אלגומייזר בע"מ מידע נוסף למידע הכספי הבינייים הנפרד באור 1 כללי כללי א. המידע הכספי הנפרד של החברה ערוך בהתאם להוראות תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( התש"ל ב. הגדרות "החברה" אלגומייזר בע"מ "החברה הבת" חברה מאוחדת "המידע הכספי הנפרד" מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(. למעט אם נאמר אחרת, כל המונחים המובאים במסגרת המידע הכספי הנפרד הנם כהגדרתם של מונחים אלה במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת 2017 )להן הדוחות הכספיים(. "עסקות בינחברתיות" עסקות של החברה עם חברה מאוחדת. "יתרות בינחברתיות", "הכנסות והוצאות בינחברתיות", "תזרימי מוזמנים בינחברתיים" יתרות,הכנסות או הוצאות ותזרימי מזומנים, בהתאם לעניין, הנובעים מעסקות בינחברתיות, אשר בוטלו במסגרת הדוחות הכספיים. הפסדיה המצטברים של החברה ליום 31 בדצמבר, 2017 הינם בסך של כ 25 מיליון ש"ח. בשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2017, לחברה הפסד מפעילות בסך כ 19 מיליון ש"ח ותזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת בסך של 11.9 מיליון ש"ח. גורמים אלה מעוררים ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי. תוכניות ההנהלה בקשר לעניינים אלה מפורטת בבאור הנ"ל. בדוחות הכספיים לא נכללו כל התאמות לגבי ערכי הנכסים וההתחייבויות וסיווגם שיתכן שתהיינה דרושות אם החברה לא תוכל להמשיך ולפעול כעסק חי. בדוחות הכספיים לא נכללו כל התאמות לגבי ערכי הנכסים וההתחייבויות וסיווגם שייתכן ותהיינה דרושות אם החברה לא תוכל להמשיך ולפעול כ"עסק חי". ג. אופן עריכת המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(. המידע הכספי הנפרד של החברה ערוך בהתאם למדיניות החשבונאית המפורטת בביאור 2 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה פרט לסכומי הנכסים, ההתחייבויות, ההכנסות, ההוצאות ותזרימי המזומנים בגין חברות מוחזקות, כמפורט להלן: א. ב. ג. ד. ה. ו. ז. הנכסים וההתחייבויות מוצגים בגובה ערכם בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, למעט השקעות בחברות מוחזקות. השקעות בחברות מוחזקות מוצגות כסכום נטו של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות המציגים בדוחות המאוחדים של החברה מידע כספי בגין החברות המוחזקות. סכומי ההכנסות וההוצאות משקפים את ההכנסות וההוצאות הכלולות בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, בפילוח בין רווח או הפסד לבין רווח כולל אחר, למעט סכומי הכנסות והוצאות בגין חברות מוחזקות. חלק החברה בתוצאות חברות מוחזקות מוצג כסכום נטו של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות המציגים בדוחות המאוחדים של החברה תוצאות פעילות בגין חברות מוחזקות. סכומי תזרימי המזומנים משקפים את הסכומים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, למעט סכומי תזרימי המזומנים בגין חברות מוחזקות. הלוואות שניתנו ו/או נתקבלו מחברות מוחזקות מוצגות בגובה הסכום המיוחס לחברה עצמה כחברה אם. יתרות, הכנסות והוצאות בגין עסקאות עם חברות מוחזקות אשר בוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים, נמדדות ומוצגות במסגרת הסעיפים הרלוונטיים בנתונים על המצב הכספי ועל ההפסד הכולל, באותו אופן בו היו נמדדות 106

153 אלגומייזר בע"מ מידע נוסף למידע הכספי הבינייים הנפרד באור 1 כללי )המשך( ומוצגות עסקאות אלו, אילו היו מבוצעות מול צדדים שלישיים. רווחים )הפסדים( בגין עסקאות אלו, עד למידה שאינן מוכרות בדוחות המאוחדים של החברה, שנדחו מוצגים בניכוי )כתוספת( מסעיפי חלק החברה ברווחי )הפסדי( חברות מוחזקות והשקעות בחברות מוחזקות כך שהרווח )הפסד( הנפרד של החברה זהה לרווח )הפסד( המאוחד של החברה המיוחס לבעלים של החברה האם. באור 2 צירוף עסקים: א. ב. לפרטים אודות חברת הבת אלגומייזר אינק ראה ביאור 1 לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר לפרטים אודות חברת הבת לינקיורי ראה ביאור 9 לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר באור 3 מזומנים ושווי מזומנים ליום 31 בדצמבר אלפי ההרכב שקל דולר מטבעות אחרים סה"כ: באור 4 מכשירים פיננסיים א. מדיניות ניהול הון החברה מנהלת את הונה על מנת להבטיח כי החברה תוכל להמשיך ולהתקיים כ"עסק חי" באמצעות גיוסי הון לצורך המשך פעילותה העסקית, לרבות מחקר ופיתוח. החברה עשויה לנקוט בצעדים שונים, במטרה לשמר או להתאים את מבנה ההון שלה. מאז הקמתה מימנה החברה את פעילותה באמצעות הנפקות הון. ב. עיקרי המדיניות החשבונאית פרטים לגבי עיקרי המדיניות החשבונאית והשיטות שאומצו, כולל התנאים להכרה, בסיס המדידה והבסיס לפיו הוכרו ההכנסות וההוצאות ביחס לכל קבוצה של נכסים פיננסיים, התחייבויות פיננסיות ומכשירי הון, מובאים בבאור 2. ג. מטרות ניהול סיכונים פיננסיים פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים, הכוללים סיכוני שוק )לרבות סיכון מטבע וסיכון ריבית(, סיכון אשראי וסיכון נזילות. תוכנית ניהול הסיכונים הכוללת של הקבוצה מתמקדת בפעולות לצמצום סיכוני המטבע על ידי התאמה בין תקציבי ההוצאות במטבעות השונים והפיקדונות הבנקאיים בהם מופקדות יתרות המזומנים בבנק. הקבוצה אינה נוהגת להשתמש במכשירים פיננסיים נגזרים לגידור החשיפות. ניהול הסיכונים מבוצע בהתאם להחלטה שאושרה על ידי הדירקטוריון. ד. סיכון שוק חשיפות לסיכוני שוק נמדדות עלידי ניתוח רגישות. במהלך תקופת הדיווח, לא חל שינוי בחשיפה לסיכוני שוק או בדרך בה החברה מנהלת או מודדת את הסיכון. החברה אינה נוהגת להשתמש במכשירים פיננסיים נגזרים לגידור החשיפות. ניהול הסיכונים מבוצע בהתאם להחלטה שאושרה על ידי הדירקטוריון. 10

154 אלגומייזר בע"מ מידע נוסף למידע הכספי הבינייים הנפרד )1( סיכון מטבע מטבע הפעילות של הקבוצה הוא שקל חדש. מלבד שקל חדש, לקבוצה ישנן יתרות במטבע זר, בעיקר דולר, הנובעות מהכנסות במט"ח, בעיקר דולר ומפעילות חברת הבת בארה"ב. כתוצאה מכך נוצרת חשיפה לתנודות בשערי חליפין. במהלך תקופת הדוח לא חל שינוי בחשיפה לסיכון מטבע או בדרך בה הקבוצה מנהלת או מודדת את הסיכון. הערכים הפנקסניים של הנכסים וההתחייבויות הכספיים של החברה הנקובים במטבע חוץ הינם כדלקמן: ליום 31 בדצמבר אלפי ,262 1, התחייבויות דולר אחרים סה"כ: נכסים דולר אחרים נכס פיננסי זמין למכירה סה"כ: ניתוח רגישות של מטבע חוץ: החברה חשופה בעיקר למטבע דולר. השפעת עלייה או ירידה של 5% בשער החליפין של השקל מול הדולר מסתכמת בהכנסות או הוצאות מימון בסך של כ 61 אלפי ש"ח והוצאות או הכנסות מימון בסך של כ 8 אלפי ש"ח לימים 31 בדצמבר, 2017 ו 2016, בהתאמה. באור : 5 נכס בלתי מוחשי ליום 31 בדצמבר אלפי 5,513 5,513 41,667 2,579 44,246 חברת לינקיורי תוכנת אפ פורמה סה"כ: ביום 18 ביולי 2017 הודיעה החברה על חתימת הסכם סופי והשלמת העסקה לרכישת כל הון המניות של לינקיורי תמורת סך של כ 11 מיליון דולר. לפרטים נוספים ראה באור 9 לדוח המאוחד. 8 10

155 אלגומייזר בע"מ מידע נוסף למידע הכספי הבינייים הנפרד באור : 6 זכאים ויתרות זכות הרכבה ההתחייבויות הפיננסיות הכלולות בדוחות הכספיים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם: 31 בדצמבר אלפי 1, *14 2, )104( 1,110 4,026 5,586 * סווג לספקים עובדים ומוסדות בגין שכר הפרשה לחופשה והבראה הוצאות לשלם* מוסדות ממשלתיים הוצאות לשלם בעלי מניות לינקיורי זכאים ויתרות זכות אחרים הלוואה זמן קצר 31 בדצמבר אלפי ש"ח 27,987 )12,104( 6,845 22,728 זכאים ויתרות זכות זמן ארוך הלוואה לזמן ארוך ניכיון הלוואה לזמן ארוך התחייבות לאופציית המרה באור : 7 עלויות עסקת רכישת לינקיורי 31 בדצמבר אלפי , ,461 שירותים מקצועיים עמלות גיוס עמלת תיווך הוצאות אחרות באור : 8 הוצאות אחרות 31 בדצמבר אלפי 2, ,265 הפסד מירידת ערך נכס בלתי מוחשי הפסד ממכירת רכוש קבוע 10

156 אלגומייזר בע"מ מידע נוסף למידע הכספי הבינייים הנפרד באור : 9 הכנסות אחרות 31 בדצמבר אלפי ,252 2,031 קיטון בהתחייבות בגין תמורה מותנית רווחי אקויטי באור 10 מימון ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח הכנסות מימון: הפרשי שער הכנסות מפקדונות בנקאיים סך הכנסות מימון ,786 3, ,910 הוצאות מימון: הוצאות ריבית מהלוואות שניטלו ממלווים הפרשי שער גידול בהתחייבות אופציית המרה חברת בת שינוי בשווי הוגן עמלות בנקים סך הוצאות מימון באור 11 א. התקשרויות, הלוואות ועסקות מהותיות ביום 4 ביולי 2017 החליטה החברה לגייס כסף בהלוואה לתקופה של 5 שנים בריבית שנתית של 8%. לפרטים נוספים יש לפנות לבאור 16 בדוח המאוחד. ב. ביום 18 ביולי 2017 הודיעה החברה על חתימת הסכם סופי והשלמת העסקה לרכישת כל הון המניות של לינקיורי תמורת סך של כ 11 מיליון דולר. לפרטים נוספים יש לפנות לבאור 9 בדוח המאוחד. באור 12 הון לפרטים אודות השינויים בהון החברה יש לפנות לבאור 20 בדוח המאוחד. באור 13 אירועים לאחר תאריך המאזן א. ב. ג. ד. ה. ביום 14 בינואר 2018 הודיעה החברה על מימוש של 267,213 כתבי אופציה על ידי משקיעים של החברה. ביום 20 בפברואר 2018 הודיעה החברה כי החלה בתהליך רישום בארה"ב באמצעות ADR מסוג 1. ביום 22 בפברואר 2018 פקעו 16,666 כתבי אופציה בעקבות סיום העסקתם של עובדים בחברה. ביום 1 במרץ 2018 פקעו 115,000 כתבי אופציה בעקבות סיום העסקתם של עובדים בחברה ובחברת הבת. ביום 29 במרץ 2018 ביטל הדירקטוריון 1,230,000 כתבי אופציה אשר הוקצו באוקטובר 2017 ואישר הקצאה מחדש של 1,330,000 כתבי אופציה לעובדי החברה וחברת הבת. 10

157 פרק רביעי פרטים נוספים על החברה שם החברה: מספר החברה ברשם החברות: כתובת: טלפון: פקסימיליה: דואר אלקטרוני: תאריך המאזן: תאריך הדו"ח: אלגומייזר בע"מ אריה שנקר 14 הרצליה תקנה 8 ב)ט(: הערכת שווי מהותית או מהותית מאד שביצעה החברה עבור הדוח הכספי לשנת 2017, ערכה חברת פולברניס ברקת בן יהודה בע"מ שתי חוות דעת כלכליות: במסגרת עסקת רכישת פעילות ששולמה התמורה בנושא השווי ההוגן של הערכת שווי לינקיורי בע"מ )להלן: "לינקיורי"( וכן הערכת שווי של החברה ליום 31 בדצמבר להלן הפרמטרים על פיהם בוצעה הערכת השווי ההוגן של התמורה שולמה: התמורה ששולמה במסגרת רכישת חברת לינקיורי זיהוי נושא ההערכה: מועד החישוב הינו 18 ביולי 2017 עיתוי ההערכה: 36,933 אלפי ש"ח שווי נושא ההערכה סמוך לפני מועד ההערכה: חברת פולברניס ברקת בן יהודה בע"מ זיהוי המעריך ואפיוניו: טכנולוגיה שיטת "פטור מתמלוגים" מודל ההערכה: הסכם מסחרי מודל DCF )היוון "רווחים עודפים"( 23.11% שיעור היוון: ד 1

158 הערכת שווי מסוג אימפרמנט, במסגרתה נבחן האם יש ירידת ערך בשווי ההוגן של חברת לינקיורי. להלן הפרמטרים על פיהם בוצעה הערכת השווי של לינקיורי ליום 31 בדצמבר 2017: בחינת הצורך בירידת ערך מוניטין לינקיורי זיהוי נושא ההערכה: מועד החישוב הינו 31 בדצמבר 2017 עיתוי ההערכה: 61,958 אלפי ש"ח שווי נושא ההערכה סמוך לפני מועד ההערכה: חברת פולברניס ברקת בן יהודה בע"מ זיהוי המעריך ואפיוניו: מודל DCF מודל ההערכה: 26.36% לפני מס )33.29% אחרי מס( שיעור היוון: עבור הדוח הכספי לשנת 2017, ערכה חברת א.ל. לאור יעוץ והשקעות בע"מ חוות דעת כלכלית מסוג אימפרמנט, במסגרתה נבחן האם יש ירידת ערך בשווי ההוגן של תוכנת אפ פורמה. להלן הפרמטרים על פיהם בוצעה הערכת השווי: אמידת שווי השימוש של תוכנת אפ פורמה זיהוי נושא ההערכה: מועד החישוב הינו 31 בדצמבר 2017 עיתוי ההערכה: 2,528 אלפי ש"ח שווי נושא ההערכה סמוך לפני מועד ההערכה: חברת א.ל. לאור יעוץ והשקעות בע"מ זיהוי המעריך ואפיוניו: השווי ההוגן של התוכנה נקבע לפי מודל DCF מודל ההערכה: 26.2% שיעור היוון: 15% ממקורות ההכנסה שיעור תמלוגים: עבור הדוח הכספי לשנת 2017, ערכה חברת א.ל. לאור יעוץ והשקעות בע"מ חוות דעת כלכלית בנושא השווי ההוגן של האופציות שהוענקו למלווים לרכישת מניות של לינקיורי. להלן הפרמטרים על פיהם בוצעה הערכת השווי: חישוב שווי הוגן של האופציה זיהוי נושא ההערכה: מועד החישוב הינו 31 בדצמבר 2017 עיתוי ההערכה: 6,845 אלפי ש"ח שווי נושא ההערכה סמוך לפני מועד ההערכה: חברת א.ל. לאור יעוץ והשקעות בע"מ זיהוי המעריך ואפיוניו: השווי ההוגן של האופציה נקבע לפי מודל B&S מודל ההערכה: 56.92% שיעור סטיית תקן: 2.17% שיעור ריבית חסרת סיכון: ד 2

159 עבור הדוח הכספי לשנת 2017, ערכה חברת א.ל. לאור יעוץ והשקעות בע"מ חוות דעת כלכלית בנושא השווי ההוגן של רכיבי החבילה שהנפיקה החברה לשם רכישת חברת לינקיורי. להלן הפרמטרים על פיהם בוצעה הערכת השווי של מרכיב אופציית לינקיורי: חישוב שווי הוגן של הלוואה זיהוי נושא ההערכה: מועד החישוב הינו 5 ביולי 2017 עיתוי ההערכה: חברת א.ל. לאור יעוץ והשקעות בע"מ זיהוי המעריך ואפיוניו: 1,062 אלפי דולר )3,741 אלפי שקל( שווי נושא ההערכה סמוך לפני מועד ההערכה: בלק אנד שולס מודל חישוב 3,000 אלפי דולר ארה''ב שווי נכס הבסיס 3,750 אלפי דולר ארה''ב מחיר מימוש 5 שנים משך החיים 1.92% ריבית חסרת הסיכון 58.12% סטיית התקן להלן הפרמטרים על פיהם בוצעה הערכת השווי של מרכיב ההלוואה: חישוב שווי הוגן של הלוואה זיהוי נושא ההערכה: מועד החישוב הינו 5 ביולי 2017 עיתוי ההערכה: חברת א.ל. לאור יעוץ והשקעות בע"מ זיהוי המעריך ואפיוניו: 20,167 אלפי ש"ח שווי נושא ההערכה סמוך לפני מועד ההערכה: 28% ריבית אלטרנטיבית ד 3

160 תקנה 10 א: תמצית דוחות רווח והפסד חציוניים )באלפי ש"ח( הכנסות עלות המכר הוצאות מחקר ופיתוח הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות אחרות הכנסות אחרות עלויות עסקה הפסד תפעולי הכנסות מימון הוצאות מימון הפסד לפני מסים הוצאות מיסים על הכנסה )הפסד( נקי חציון ראשון 2017 )באלפי ש"ח( חציון שני סה"כ 58,666 )44,974( )8,468( )5,928( )12,261( )2,780( 780 )4,903( )19,866( 588 )5,920( )25,200( )264( )25,464( 58,200 )44,021( )5,095( )3,955( )8,673( )2,398( 273 )4,903( )10,570( 588 )5,882( )15,866( )264( )16,130( 466 )953( )3,373( )1,973( )3,588( )382( 507 )9,296( )38( )9,334( )9,334( מסחר בבורסה ניירות ערך שנרשמו למסחר מועדי וסיבות הפסקות מסחר )למעט הפסקות מסחר עקב פרסום דוחות רבעוניים ודוחות מיידים אחרים( תקנה 20: במהלך שנת הדיווח לא היו ניירות ערך של החברה שהמסחר בהם הופסק. במהלך שנת הדיווח לא נרשמו למסחר ניירות ערך שהנפיקה החברה פרט למפורט להלן : 1 בינואר 12 ביום 2017 נרשמו למסחר 767,194 מניות רגילות, פרטיים. לפרטים נוספים ראה סעיף 3.5 לפרק א' לדוח התקופתי לשנת אשר הוקצו למשקיעים ביום 12 במרץ 2017 נרשמו למסחר 148,148 מניות רגילות, אשר הוקצו למנכ"ל ולמשנה למנכ"ל. לפרטים נוספים ראה סעיף 3.6 לפרק א' לדוח התקופתי לשנת ביום 28 במרץ 2017 נרשמו למסחר 666,665 מניות רגילות, אשר הוקצו למשקיעים פרטיים. לפרטים נוספים ראה סעיף 3.7 לפרק א' לדוח התקופתי לשנת לא כולל הקצאת אופציות )לא סחירות( הניתנות למימוש למניות רגילות של החברה, לנושאי משרה ועובדים במהלך שנת הדיווח. ד 4

161 ביום 6 ביוני 2017 נרשמו למסחר 739,554 מניות, אשר הוקצו למשקיעים פרטיים. לפרטים נוספים ראה סעיף 3.8 לפרק א' לדוח התקופתי לשנת ביולי 18 ביום נרשמו למסחר 1,340,000 מניות רגילות, פרטיים. לפרטים נוספים ראה סעיף 3.9 לפרק א' לדוח התקופתי לשנת אשר הוקצו למשקיעים , ביום 31 ביולי נרשמו למסחר מניות רגילות אשר הוקצו לנושא משרה.6 במסגרת עסקת רכישת לינקיורי. ביום 13 באוגוסט 2017 נרשמו למסחר 17,500 מניות רגילות, אשר נבעו ממימוש אופציות על ידי עובדת לשעבר של החברה. ביום 20 באוגוסט 2017 נרשמו למסחר 5,000 מניות רגילות, אשר נבעו ממימוש אופציות על ידי עובדת לשעבר של החברה ביום 27 בספטמבר 2017 נרשמו למסחר 3,746 מניות רגילות, אשר נבעו ממימוש אופציות על ידי עובדת לשעבר של החברה. ד 5

162 תקנה 21 תשלומים לנושאי משרה בכירה להלן פירוט התשלומים ששילמה החברה וכל התחייבויותיה לתשלומים שקבלה על עצמה, והכל לרבות לעניין תנאי פרישה, לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017 לכל אחד מחמשת מקבלי השכר הגבוה ביותר מבין נושאי המשרה שכיהנו בחברה, והכל בין שהתשלומים או ההתחייבות לתשלומים כאמור ניתנו לנושא המשרה ובין שניתנו לאחר בעבור נושא המשרה וכפי שנכללו בדוחות הכספיים )באלפי ש"ח(: אחר 5 שם נועם בנד ישראל מסר אביב ברקוביץ גיא שחף נתנאל נמדר 6 שיעור החזקה שכר מענק תגמולים בעבור שירותים 2 תשלום מבוסס מניות 4 דמי ניהול דמי ייעוץ עמלה ריבית תגמולים אחרים דמי אחר שכירות סה"כ 1, , , בהון % _ 9.26% _ 1.89% 19.36% פרטי מקבל התגמולים היקף תפקיד משרה 100% מנכ"ל 100% סמנכ"ל כספים 100% סמנכ"ל שיווק ומשנה למנכ"ל 100% סמנכ"ל פיתוח מנכ"ל חברת לינקיורי 100% דירקטורים מכהנים דירקטורים חיצוניים 2 סכומי התגמולים מוצגים במונחי עלות לחברה והינם על בסיס שנתי. 3 שיעור ההחזקה הינו ליום 31 בדצמבר סכום תשלום מבוסס מניות מורכב ממרכיב ההטבה בהענקת האופציות של החברה. 5 אחר מתייחס להוצאות רכב וטלפון. 6 נתוני התגמול המוצגים הם מיולי 2017 מועד רכישת החברה ולא בגין כל שנת לא כולל ה"ה נועם בנד ואביב ברקוביץ אשר אינם זכאים לגמול דירקטורים. ד 6

163 להלן פרטים נוספים בקשר עם התגמולים ששולמו בשנת הדיווח לנושאי המשרה הבכירה, כאמור בטבלאות לעיל: 1. מנכ"ל החברה נועם בנד מר בנד מכהן כמנכ"ל החברה החל מיום 4 בנובמבר 2013, על פי הסכם העסקה, שכרו החודשי של מר בנד הינו 46,000 ש"ח ברוטו )להלן: "השכר החודשי"(. בנוסף זכאי מר בנד לתשלום עבור הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל )הוצאות רכב, ימי חופשה, ביטוח מנהלים, קרן השתלמות וכיוצא בזה(, ולמענק חדפעמי בשיעור של 0.75% מכל גיוס הון עד לתקרה של 150,000 ש"ח בשנה. בנוסף לשכר החודשי, הוענקו למר בנד 262,376 אופציות לא רשומות, הניתנות למימוש למניות החברה במחיר מימוש של 4.5 ש"ח למניה, על פני תקופה של שלוש )3( שנים, כאשר שליש )1/3( מהאופציות האמורות, היינו 87,458 אופציות, יבשילו במלאות שניים עשר )12( חודשים מיום ההקצאה, ויתרת האופציות, היינו 174,918 אופציות, יבשילו על פני שמונה )8( רבעונים שתחילתם לאחר 12 החודשים האמורים, כך שבמלאות כל רבעון )על פני שבעה )7( רבעונים( יבשילו 21,864 אופציות, וברבעון השמיני והאחרון יבשילו 21,870 אופציות. על אף האמור לעיל, סך של 37,482 אופציות יבשיל מיידית עם הגעת החברה למכירות של לפחות מיליון דולר ארה"ב ורווח נקי של 6.8 מיליון דולר ארה"ב בשנת 2015, כאשר שני היעדים האמורים הינם מצטברים. בנוסף יצוין כי במקרה של רכישת השליטה בחברה על ידי צד ג', מיזוג או מכירת כל נכסי החברה, כל אופציה שמועד הבשלתה טרם חל תהיה ניתנת למימוש מיידי למניות החברה. לאור מכירת השליטה למר אלי פולטוב, האופציות האמורות הובשלו במלואן. כמו כן, הוענקו למר בנד 600,000 אופציות נוספות לא רשומות הניתנות למימוש ל 600,000 מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב, המהוות, נכון למועד הדוח, כ 2.78% מהונה המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא )להלן: "האופציות"(, במחיר מימוש של 3.57 ש"ח לאופציה. האופציות ניתנות למימוש למניות החברה באופן שמחציתן תבשיל על פני תקופה של שלוש )3( שנים, בהבשלה רבעונית )כך שבכל רבעון יבשילו 1/12 מכמות האופציות הראשונה, קרי 25,000 אופציות בכל רבעון(, ומחציתן יבשילו מיידית בקרות אחד מן האירועים שלהלן: )1( החברה תרשום הכנסות בגובה 1,000,000 דולר ארה"ב ברבעון למשך שני רבעונים רצופים; )2( מיזוג של החברה לתוך חברה אחרת או מיזוג של חברה אחרת לתוך החברה ובלבד ששווי העסקה יהיה מעל 1,000,000 דולר ארה"ב; )3( מעבר של החברה לרווחיות וקיומה במשך 2 רבעונים רצופים לפחות. מובהר בזאת כי תקופת ההבשלה תחול כל עוד מר בנד עובד בחברה ובתפקיד. ד 7

164 לאור רכישת חברת לינקיורי ביולי 2017 כמפורט בסעיף 1.4 לפרק א', האופציות האמורות הובשלו במלואן. מר בנד זכאי לקבל כתב פטור ושיפוי בנוסח המקובל בחברה, וזכאי להיכלל תחת פוליסת ביטוח נושאי המשרה של החברה. 2. סמנכ"ל הכספים ישראל מסר מר מסר מכהן כסמנכ"ל הכספים של החברה החל מיום 30 במאי על פי הסכם ההעסקה שכרו החודשי עומד על 22,000 ש"ח ברוטו. בנוסף, זכאי מר מסר לתשלום עבור הפרשות סוציאליות השתלמות וכיוצא בזה(. ונלוות כמקובל )הוצאות רכב, ימי חופשה, ביטוח מנהלים, קרן ביום 12 בנובמבר 2014 הקצתה החברה למר מסר 35,805 אופציות לא רשומות הניתנות למימוש למניות החברה במחיר של 3.97 ש"ח למניה, מתוכן 984 אופציות )סך השווה ל 1/12 מסך האופציות שהוקצו( ניתנות למימוש החל ממועד הקצאתן. בתום שלושה רבעונים ממועד הקצאת האופציות, ניתן יהיה לממש 8,952 אופציות )סך השווה לכ 1/4 מסך האופציות שהוקצו(, ולאחרי התקופה האמורה, במשך שמונה רבעונים, ניתן יהיה לממש את יתרת האופציות. ביום 1 באפריל 2015 הקצתה החברה למר מסר 70,000 אופציות לא רשומות אשר תהיינה ניתנות למימוש למניות החברה 2.05 של במחיר ש"ח למניה, כאשר שליש מכמות מהאופציות ניתן למימוש בתום השנה הראשונה לאחר מועד ההקצאה, ולאחרי התקופה האמורה תבשיל יתרת האופציות על פני 8 רבעונים. מובהר בזאת כי תקופת ההבשלה תחול כל עוד מר מסר עובד בחברה ובתפקיד. בנוסף הוענקו למר מסר 44,195 אופציות לא רשומות נוספות הניתנות למימוש למניות החברה במחיר השווה לממוצע 60 ימי המסחר אשר קדמו למועד אישור ועדת התגמול קרי ש"ח למניה. תקופת הבשלה לאורך 3 שנים ממועד אישור הדירקטוריון, כאשר שליש מהכמות המוקצית תבשיל לאחר שנת עבודה והיתרה תבשיל ב 8 מנות רבעוניות שוות. מובהר בזאת כי תקופת ההבשלה תחול כל עוד מר מסר עובד בחברה ובתפקיד. ביום 2 באוגוסט 2017 עודכן השכר ל 30 אלף ש"ח ברוטו לחודש במשרה מלאה. כמו כן מענק עבור ביצועים בשנת 2017 בסך 100 אלף ש"ח, אשר ישולם במהלך 2018, וכן הוענקו 100,000 אופציות לא רשומות נוספות הניתנות למימוש למניות החברה במחיר מימוש של 5 ש"ח למניה. תקופת הבשלה לאורך 3 שנים ממועד אישור הדירקטוריון, כאשר שליש מהכמות המוקצית תבשיל לאחר שנת עבודה והיתרה תבשיל ב 8 מנות רבעוניות שוות. מובהר בזאת כי תקופת ההבשלה תחול כל עוד מר מסר עובד בחברה ובתפקיד. ד 8

165 3. סמנכ"ל הפיתוח גיא שחף מר שחף כיהן כמנהל הפיתוח של החברה החל מיום 24 באוגוסט על פי הסכם ההעסקה זכאי שכרו החודשי עומד על 36,500 ש"ח ברוטו. בנוסף, מר שחף זכאי לתשלום עבור הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל )הוצאות רכב, ימי חופשה, ביטוח מנהלים, קרן השתלמות וכיוצא בזה(. ביום 1 באפריל 2015 הקצתה החברה למר שחף 150,000 אופציות לא רשומות הניתנות למימוש למניות החברה במחיר של 2.05 ש"ח למניה, כאשר 30,000 אופציות ניתנות למימוש החל ממועד הקצאתן, 40,000 אופציות יבשילו לאחר שנה ממועד ההקצאה ויתרת האופציות )קרי, 80,000 אופציות( תבשיל לאורך 8 ההבשלה תחול כל עוד מר שחף עובד בחברה ובתפקיד. רבעונים. מובהר בזאת כי תקופת 4. סמנכ"ל שיווק ומשנה למנכ"ל אביב ברקוביץ אביב ברקוביץ כיהן כמנכ"ל החברה החל מיום 19 במאי 2013 ועד ליום 14 באוקטובר 2013, אז מונה לסמנכ"ל פיתוח עסקי. ביום 25 בנובמבר 2015 השתנתה הגדרת תפקידו של מר ברקוביץ מסמנכ"ל פיתוח עסקי לסמנכ"ל שיווק ומשנה למנכ"ל. לא היה שינוי בתנאי ההעסקה של מר ברקוביץ. ביום 26 במאי 2016 אישרה האסיפה הכללית, לאחר אישור ועדת התגמול והדירקטוריון, את התקשרות החברה בהסכם העסקה חדש עם מר ברקוביץ לתקופה בלתי קצובה החל מיום 7 במאי 2016, שיובא לאישור מדי שלוש שנים, כאשר כל צד רשאי להביא את ההסכם לסיומו בהודעה של שישה חודשים. על פי הסכם ההעסקה שכרו החודשי עומד על 28,000 ש"ח ברוטו. בנוסף, מר ברקוביץ זכאי לתשלום עבור הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל )הוצאות רכב, ימי חופשה, ביטוח מנהלים, קרן השתלמות וכיוצא בזה(. מר ברקוביץ התחייב כי כל עוד הינו נושא משרה בחברה, וכן כל עוד הינו בעל השליטה בחברה, לפי המאוחר מביניהם, שלא לפעול בתחומי פעילותה של החברה, וזאת לרבות תחום פעילות של שיווק או פרסום או קידום מכירות או עיבוד או ניתוח נתוני תעבורה ברשת האינטרנט בתחומי מדינת ישראל או בעולם שלא באמצעות החברה. ההתחייבות האמורה תהא בתוקף למשך שישה )6( חודשים מיום סיום כהונתו של מר ברקוביץ כנושא משרה בחברה, או מיום בו חדל להיות בעל השליטה בה, כאמור לעיל, לפי המאוחר מביניהם. בנוסף זכאי מר ברקוביץ להיכלל תחת פוליסת ביטוח נושאי המשרה והדירקטורים של החברה, וכן לכתב שיפוי בנוסח המקובל בחברה כפי שאושר באסיפה הכללית ביום 8 בספטמבר ד 9

166 מר ברקוביץ זכאי למענק תלת שנתי בשיעור של 1.5% מהרווח הנקי של החברה בהתאם לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה בשלוש השנים עובר למועד אישור המענק, ועד לתקרה של 6 משכורות בלבד במהלך כל שלוש השנים )להלן בס"ק זה "המענק"(. המענק יאושר מחדש בכל שלוש שנים על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, ויעמוד בתוקף כל עוד מר ברקוביץ הינו נושא משרה בחברה. בנוסף הוענקו למר ברקוביץ 575,443 אופציות לא רשומות הניתנות למימוש למניות החברה במחיר של 4.7 ש"ח למניה, כאשר שליש מכמות מהאופציות ניתן למימוש בתום שנה ממועד ההקצאה, ויתרת האופציות תבשיל ב 8 מנות רבעוניות שוות. 8 מובהר בזאת כי תקופת ההבשלה תחול כל עוד מר ברקוביץ עובד בחברה ובתפקיד. 5. מנכ"ל חברה הבת נתנאל נמדר מר נמדר מכהן כמנכ"ל חברת הבת לינקיורי מאז הקמתה בשנת לאחר רכישת לינקיורי ביולי 2017 נחתם עם מר נמדר הסכם העסקה חדש אשר שימר את תנאי העסקתו עובר לרכישתה. על פי הסכם ההעסקה, שכרו החודשי של מר נמדר הינו 85,000 ש"ח ברוטו )להלן: "השכר החודשי"(, ובנוסף זכאי לתשלום עבור הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל )ימי חופשה, ביטוח מנהלים, קרן השתלמות וכיוצא בזה(, סך של 5,000 ש"ח ברוטו עבור הוצאות רכב )בנוסף לדלק ושימוש בכביש 6(, וסך של 1,000 ש"ח ברוטו בגין ביגוד. בנוסף זכאי מר נמדר למענק שנתי בשיעור של 2% מהגידול בהכנסות לינקיורי אשר להן תרם מר נמדר, על פי הדוח השנתי המאוחד של החברה. למר נמדר הוענקו 600,000 אופציות לא רשומות, הניתנות למימוש למניות החברה במחיר 5.5 של מימוש ש"ח למניה, על פני תקופה של שלוש )3( שנים, כאשר שליש )1/3( מהאופציות האמורות, יבשילו במלאות שניים עשר )12( חודשים מיום ההקצאה, ויתרת האופציות, יבשילו על פני שמונה )8( רבעונים שתחילתם לאחר 12 החודשים האמורים. בנוסף יצוין כי במקרה של רכישת השליטה בחברה על ידי צד ג', מיזוג או מכירת כל נכסי החברה או נכסי חברת הבת לינקיורי, כל אופציה שמועד הבשלתה טרם חל תהיה ניתנת למימוש מיידי למניות החברה. כל אחד מהצדדים רשאי לסיים את ההסכם בהודעה מוקדמת של בין 90 ל 180 ימים לפי הקבוע בהסכם ההעסקה. בנוסף זכאי מר נמדר לתקופת הסתגלות לשלושה חודשים, בהתאם לקבוע בהסכם ההעסקה. של בין חודשיים 8 עם הקצאת אופציות אלו פקעו 2,165,214 אופציות לא רשומות אשר הוקצו ביום 12 בנובמבר ד 10

167 6. דירקטורים ביום 30 במאי 2013 אישר דירקטוריון החברה גמול שנתי וגמול השתתפות לדירקטורים המכהנים בחברה, למעט דירקטורים שהינם בעלי השליטה או המכהנים מטעמם, אשר שאינם מקבלים גמול בעבור כהונתם כדירקטורים, בגובה הסכום הקבוע בתקנות החברות )כללים בדבר הענקת גמול והוצאות לדירקטור חיצוני( התש"ס לפרטים ראה דיווח החברה מיום 2 ביוני 2013 )אסמכתא: (. תקנה 21 א: השליטה בתאגיד החל מיום 25 בנובמבר 2016 אין בעל שליטה בחברה. תקנה 24: החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה 9 לפירוט החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בחברה ראה דיווח החברה מיום 1 במרץ 2018 )אסמכתא: (. תקנה 24 א: הון רשום, מונפק וניירות ערך המירים לפרטים אודות הון המניות הרשום, ההון המונפק והנפרע וניירות הערך ההמירים של החברה, ראו ביאורים 20 ו 21 לדוח הכספי. תקנה 24 ב: מרשם בעלי המניות לפרטים אודות מרשם בעלי המניות של החברה, לפי מיטב ידיעת החברה, ראה דיווח מיידי של מיום 1 במרץ 2018 )אסמכתא: (. 9 תיאור החזקות בעלי עניין הינו נכון למועד פרסום הדוח. ד 11

168 תקנה 26: הדירקטורים של התאגיד שם מספר מועד תחילת שנת מען נתינות חברות משמש השכלה עיסוקו בחמש תאגידים בן בעל עובד של הדירקטור תעודת כהונה לידה להמצאת בוועדת כדירקטור השנים נוספים בהם משפחה מומחיות החברה, זהות/ דרכון כתבי בידין דירקטוריון חיצוני האחרונות משמש של בעל חשבונאית חברת / דירקטור עניין ופיננסית הבת בחברה או כשירות קשורה )למיטב מקצועית של בעל ידיעת עניין החברה( /11/ נועם בנד מנכ"ל ויו"ר דירקטוריון דן 17 העין ראש ישראלית לא לא BA בכלכלה ובמנהל עסקים, אונ' עברית ירושלים. MBA במנהל עסקים, אונ' מנכ"ל חברת אלגומייזר בע"מ אלגומייזר אינק, לינקיורי בע"מ ושאר החברות בת בקבוצה לא לא לא עברית ירושלים. אביב יקינטון ישראלית לא לא תיכונית, לימודי סמנכ"ל בחברה אין לא לא לא /4/ ברקוביץ קדימה תואר ראשון סמנכ"ל במדעי המחשב שיווק, משנה ומנהל עסקים למנכ"ל ודירקטור ד 12

169 שם מספר מועד תחילת שנת מען נתינות חברות משמש השכלה עיסוקו בחמש תאגידים בן בעל עובד של הדירקטור תעודת כהונה לידה להמצאת בוועדת כדירקטור השנים נוספים בהם משפחה מומחיות החברה, זהות/ דרכון כתבי בידין דירקטוריון חיצוני האחרונות משמש של בעל חשבונאית חברת / דירקטור עניין ופיננסית הבת בחברה או כשירות קשורה )למיטב מקצועית של בעל ידיעת עניין החברה( מיכל מרום אושה 9 רמת ישראלית ועדת כן בוגרת סמנכ"לית אלקטריאון לא כן לא /9/ בריקמן אביב. ביקורת בחשבונאות כספים וירלס בע"מ, דח"צ וועדת תגמול וכלכלה בלינקיורי בע"מ, ארקו מהמכללה מנהלת רכש החזקות למינהל ותואר וכ"א ברשת בע"מ, בנק שני במימון מלונות דן, יועצת איגוד, מאוניברסיטת מקצועית אידיאו יורק ניו הקולג' בדניאל דורון בע"מ, נעמן לעסקים ייעוץ עסקי, בע"מ ודן אנליסטית בגיזה תחבורה ציבורית, ביונדווקס בע"מ, אורן השקעות בע"מ. ד 13

170 שם מספר מועד תחילת שנת מען נתינות חברות משמש השכלה עיסוקו בחמש תאגידים בן בעל עובד של הדירקטור תעודת כהונה לידה להמצאת בוועדת כדירקטור השנים נוספים בהם משפחה מומחיות החברה, זהות/ דרכון כתבי בידין דירקטוריון חיצוני האחרונות משמש של בעל חשבונאית חברת / דירקטור עניין ופיננסית הבת בחברה או כשירות קשורה )למיטב מקצועית של בעל ידיעת עניין החברה( /04/2011 )החל כהונה שניה כדירקטור חיצוני ביום 28 בדצמבר )2014 נחום לנגנטל דח"צ 14 עגנון שי גבעת שמואל ישראלית ועדת ביקורת וועדת תגמול כן בוגר B.A במשפטים מאוניברסיטת בר אילן בוגר M.A בהיסטוריה מאוניברסיטת אל חברת יו"ר הנדסה, הר יומנטרה מנכ"ל השקעות בע"מ אין לא כן לא בר אילן ודוקטור למשפטים מאוניברסיטת בר אילן אלי פולטוב רוטשילד ישראלית לא לא תיכונית מנכ"ל חברת אין לא לא לא /12/ דירקטור* בת ים ארמון שיווק ויזמות נדל"ן בע"מ ד 14

171 שם מספר מועד תחילת שנת מען נתינות חברות משמש השכלה עיסוקו בחמש תאגידים בן בעל עובד של הדירקטור תעודת כהונה לידה להמצאת בוועדת כדירקטור השנים נוספים בהם משפחה מומחיות החברה, זהות/ דרכון כתבי בידין דירקטוריון חיצוני האחרונות משמש של בעל חשבונאית חברת / דירקטור עניין ופיננסית הבת בחברה או כשירות קשורה )למיטב מקצועית של בעל ידיעת עניין החברה( LiveU, Viewbix, Re Markety, Drupe, /1/ יזהר שי דב"ת* רחוב קדימה ישראלית ועדת ביקורת וועדת תגמול לא הנדסת אלקטרוניקה מהטכניון שותף מנהל בקרן ההון סיכון הבין לאומית Canaan Partners לא כן לא רמז 20 Start A Fire, Rollout.io, RegulusX Cyber ד 15

172 שם מספר מועד תחילת שנת מען נתינות חברות משמש השכלה עיסוקו בחמש תאגידים בן בעל עובד של הדירקטור תעודת כהונה לידה להמצאת בוועדת כדירקטור השנים נוספים בהם משפחה מומחיות החברה, זהות/ דרכון כתבי בידין דירקטוריון חיצוני האחרונות משמש של בעל חשבונאית חברת / דירקטור עניין ופיננסית הבת בחברה או כשירות קשורה )למיטב מקצועית של בעל ידיעת עניין החברה( בוגר B.A בכלכלה וניהול מהמכללה למנהל, בוגר MBA למנהל עסקים מהמכללה למנהל /03/ לירון כרמל דב"ת שדרות צבי 42 ר"ג בן ישראלית ועדת ביקורת וועדת תגמול לא יו"ר איגוד טניס השולחן בישראל, סמנכ"ל פיתוח עסקי בחברה הכלכלית גבעתיים, מנהל השקעות, אנליסט מחקר SMGY Smart Energy, STV Smart,Ventures צירון בתי זיקוק, לא לא לא ואסטרטגיה Virtual בקבוצת Crypto אקסלנס נשואה * כהונתם בדירקטוריון החברה הסתיימה ביום 21 בינואר ד 16

173 תקנה 26 א': נושאי משרה בכירה של התאגיד שם נושא מספר שנת מועד תחילת מען נתינות התפקיד שממלא השכלה עיסוק בחמש השנים בעל עניין בחברה או בן המשרה ת.ז/דרכון לידה כהונה להמצאת בתאגיד, בחברת האחרונות משפחה של נושא כתבי בידין בת, בחברה משרה בכירה אחר או קשורה או בבעל של בעל עניין בחברה עניין )למיטב ידיעת החברה( נועם בנד לפרטים נוספים, ראה תקנה 26 לעיל אביב ברקוביץ' לפרטים נוספים, ראה תקנה 26 לעיל ישראל מסר נורדאו 68, ראשון לציון ישראלית סמנכ"ל כספים בוגר MBA מאוניברסיטת האריוט וואט ובוגר מדעי החיים )BA( מהאוניברסיטה הפתוחה סמנכ"ל כספים איי.בי.איי ישראל ביומדיקל אינוביישנס בע"מ, סמנכ"ל כספים אנטרה ביו בע"מ, חשב אליום מדיקל בע"מ, סמנכ"ל כספים לא מארקטו פתרונות בע"מ שחף גיא הפרחים 22, כפר ידידיה ישראלית סמנכ"ל פיתוח בוגר מדעי המחשב מהמכללה האקדמית ת"איפו, בוגר ביואינפורמטיקה Product Solution Manager לא ומנהל פיתוח בחברת viaccessorca מהמכללה האקדמית ת"איפו, בוגר מנהל עסקים וחשבונאות מהמכללה למנהל נתנאל התומר ישראלת מנכ"ל חברת הבת בוגר מדעי המחשב מנכ"ל לינקיורי לא לינקיורי נמדר* רמת השרון מהאוניברסיטה הפתוחה,32 26/3/ יצחק הברזל ישראלית מבקר פנימי בוגר חשבונאות וכלכלה שלושים שנות ניסיון. שותף לא רביד, רו"ח תל אביב באוניברסיטת תל אביב מנהל במשרד רו"ח רווה רביד ושות' ובעל ניסיון רב בתחום הביקורת הפנימית * החל לכהן כנושא משרה בחברה לאחר רכישת לינקיורי בע"מ ביולי ד 17

174 תקנה 26 א: נושאי משרה בכירה של החברה שכהונתם הסתיימה בשנת הדיווח ולמועד הדוח: יוליה קנרש גייבר, סמנכ"ל שיווק ומכירות מספר ת.ז.: התאריך בו החלה כהונתו כדירקטור: ב 1 אוגוסט התאריך בו הסתיימה כהונתו כדירקטור: 12 בינואר אלי פולטוב, דירקטור מספר ת.ז.: התאריך בו החלה כהונתו כדירקטור: 28 בדצמבר התאריך בו הסתיימה כהונתו כדירקטור: 21 בינואר יזהר שי, דירקטור בלתי תלוי מספר ת.ז.: התאריך בו החלה כהונתו כדירקטור: 1 בינואר התאריך בו הסתיימה כהונתו כדירקטור: 21 בינואר תקנה 26 ב: מורשי החתימה העצמאיים לחברה אין מורשי חתימה עצמאיים. תקנה 27: רואה החשבון של התאגיד ברייטמן אלמגור זהר ושות', 1 מרכז עזריאלי, תל אביב. למיטב ידיעת התאגיד רואה החשבון או שותפו אינם בעלי עניין או בני משפחה של בעל עניין או של נושא משרה בכירה בתאגיד. תקנה 29 )ג(: החלטות אסיפה כללית מיוחדת של החברה ביום 18 בינואר 2016 אישרה האסיפה הכללית את עדכון תנאי כהונתו העסקתו של מנכ"ל החברה מר נועם בנד, לרבות הקצאה פרטית חריגה של 600,000 אופציות לא רשומות של החברה ללא ערך נקוב, לפרטים נוספים ראה דוח זימון אסיפה מיום 13 בדצמבר 2015 )אסמכתא: (. ד 18

175 ביום 13 באפריל 2016 אישרה האסיפה הכללית הקצאת 46,512 מניות ו 23,256 אופציות למר אלי פולטוב )בעל השליטה דאז(, הקצאת 69,768 מניות ו 34,884 אופציות למר נועם בנד )מנכ"ל החברה( ואישור מינויו של נועם בנד ליו"ר דירקטוריון החברה בנוסף לכהונתו כמנכ"ל החברה. לפרטים נוספים ראו דיווח החברה מיום 13 במרץ 2016 )אסמכתא: (. ביום 26 במאי 2016 אישרה האסיפה הכללית את התקשרות החברה בהסכם העסקה עם משנה למנכ"ל וסמנכ"ל שיווק, דירקטור בחברה ובעל שליטה דאז, מר אביב ברקוביץ, לרבות הצעה פרטית מהותית במסגרתה יוקצו למר ברקוביץ' 575,443 אופציות לא רשומות של החברה. לפרטים נוספים ראה דיווח החברה מיום 25 במאי 2016 )אסמכתא: (. ביום 5 בדצמבר 2016 אישרה האסיפה הכללית את מינויה מחדש של מיכל בריקמןמרום לדירקטורית חיצונית בחברה לתקופת כהונה של 3 שנים החל ממועד אישור האסיפה. לפרטים נוספים ראה דיווח החברה מיום 5 בדצמבר 2016 )אסמכתא: (. ביום 19 בפברואר 2017 אישרה האסיפה הכללית, בין היתר, הקצאת 14,899 מניות למר אביב ברקוביץ, הקצאת 133,333 מניות למר נועם בנד, וכן את מדיניות התגמול של החברה. לפרטים נוספים ראה דיווח החברה מיום 19 בפברואר 2017 )אסמכתא: (. ביום 10 במאי 2017 אישרה האסיפה הכללית את הגדלת מסגרת פוליסת ביטוח האחריות דירקטורים ונושאי משרה, לפרטים נוספים ראה דוח זימון אסיפה מיום )אסמכתא: (. באפריל ביום 25 בספטמבר 2017 אישרה האסיפה הכללית את מדיניות התגמול החדשה של החברה, לפרטים נוספים ראה דוח זימון אסיפה מיום 17 באוגוסט 2017 )אסמכתא: (. בנובמבר 13 ביום 2017 אישרה האסיפה הכללית הצעה פרטית חריגה למלווים פרטיים, לפרטים נוספים ראה דוח זימון אסיפה מיום 8 באוקטובר 2017 )אסמכתא: (. תקנה 29 א: החלטות החברה עסקאות הטעונות אישורים מיוחדים לפי סעיף 270)1( לחוק החברות, ובלבד שמדובר בעסקה חריגה כהגדרתה בחוק החברות )תקנה 29 א') 3 ((:.1 ראה תקנה 29 )ג( לעיל. ד 19

176 פטור, שיפוי או התחייבות לשיפוי, לנושא משרה כהגדרתו בחוק החברות, שבתוקף בתאריך הדוח )תקנה 29 א') 4 ((:.2 למועד הדוח התקופתי, כל הדירקטורים ונושאי המשרה הבכירה המכהנים בחברה זכאים לכתב פטור, כתב שיפוי וכלולים תחת הפוליסה לביטוח אחריות נושאי משרה של החברה. ביום 19 בפברואר 2017 אישרה האסיפה הכללית של החברה, לאחר אישור ועדת התגמול והדירקטוריון, את מדיניות התגמול החדשה לפיה דירקטורים ונושאי משרה בחברה, לרבות לדירקטורים ונושאי משרה מטעם ומקרב בעלי השליטה בחברה, זכאים לכתבי פטור ושיפוי שתנאיהם יהיו בהתאם להוראות חוק החברות, הכל בהתאם לנוסח, לתנאים ולהיקף שאושרו ואשר יאושרו על ידי האורגנים של החברה על פי דין, מעת לעת. עם זאת, כתבי הפטור שיימסרו לנושאי המשרה בחברה לא יחולו על החלטות ו/או עסקאות שלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה )גם אם המדובר בנושא משרה אחר מזה שעבורו מוענק כתב הפטור( יש בה עניין אישי. בנוסף, זכאים נושאי המשרה להיכלל תחת כיסוי ביטוח נושאי המשרה שתרכוש החברה, וגם יהיו זכאים להיכלל בביטוח כאמור עד שבע שנים מיום סיום כהונתם בחברה, בכפוף לאישור האורגנים של החברה על פי הדין, מעת לעת. במסגרת מדיניות התגמול אושרה "עסקת מסגרת" לתקופה של 3 שנים, להתקשרות של החברה במהלך העסקים הרגיל, בפוליסות ביטוח עתידיות, לכיסוי אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה ובחברות בת, כפי שיהיו מעת לעת, לרבות דירקטורים ונושאי משרה שהינם או עשויים להיחשב בעלי שליטה בחברה, והכול בדרך של "עסקת מסגרת" כמשמעותה בתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי עניין(, התש"ס 2000, כאשר החברה רשאית לרכוש פוליסה בגבול אחריות של עד 10 מיליון דולר ארה"ב למקרה ולכל שנת ביטוח, בסכום פרמיה שנתית שלא יעלה על סך של 20 אלפי דולר ארה"ב וסכום השתתפות עצמית שלא יעלה על סך של 35,000 אלפי דולר ארה"ב. כל עוד לחברה ביטוח דירקטורים ונושאי משרה בתוקף, יכללו בה כל הדירקטורים או נושאי המשרה אשר עזבו את החברה וזאת עד לתום 7 שנים ממועד עזיבתם וזאת בכפוף לכך שתנאי הפוליסה לא יפחתו מתנאי הפוליסה אשר הייתה קיימת בחברה ערב עזיבתם. במקרה שהחברה תחדל בעתיד מלהתקשר בפוליסת ביטוח לכיסוי אחריות הדירקטורים ונושאי המשרה או שתנאי הפוליסה שתחודש לאחר עזיבתם יהיו בתנאים פחותים מזו שהייתה קיימת ערב עזיבתם, תרכוש החברה עבור הדירקטורים ונושאי משרה ביטוח runoff ליתרת התקופה של עד 7 שנים מיום עזיבת הדירקטור או נושא המשרה ובתנאים שלא יפחתו מהפוליסה אשר הייתה קיימת בחברה ערב עזיבתם, ובעלות שלא תעלה עלפי 2 מתקרת העלות של פרמיה שנתית בגין ביטוח דירקטורים ונושאי משרה כאמור. ד 20

177 ביום 30 במרץ 2017, אישרו ועדת התגמול והדירקטוריון את חידוש פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי המשרה בחברה, לתקופה של כשנה נוספת בגבול אחריות של עד 10 מיליון דולר ארה"ב למקרה ולכל שנת ביטוח, בסכום פרמיה שנתית שלא יעלה על סך של 20 אלפי דולר ארה"ב וסכום ההשתתפות העצמית שלא יעלה על סך של 35 אלפי דולר ארה"ב, בהתאם לתנאי עסקת המסגרת שאושרה כדין. ביום 30 במרץ 2018, אישרו ועדת התגמול והדירקטוריון את הגדלת מסגרת גבול האחריות בסך של עד 20 מיליון דולר ארה"ב למקרה ולכל שנת ביטוח, כאשר סכום הפרמיה השנתית לא יעלה על סך של 40 אלפי דולר ארה"ב וסכום ההשתתפות העצמית לא יעלה על סך של 45 אלפי דולר ארה"ב. הגדלה זו אושרה באסיפה כמפורט בסעיף 29 )ג( לעיל אלגומייזר בע"מ תאריך: שמות החותמים: תפקידם: נועם בנד ישראל מסר נחום לנגנטל יו"ר דירקטוריון ומנכ"ל סמנכ"ל כספים דירקטור חיצוני ד 21

178 פרק חמישי הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 9 ב)ד() 1 (: אני, נועם בנד, מצהיר כי: הצהרת מנהלים הצהרת מנהל כללי בחנתי את הדוח התקופתי של חברת אלגומייזר בע"מ )להלן החברה( לשנת 2017 )להלן הדוחות(; לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות; לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של החברה לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות; גיליתי לרואה החשבון המבקר של החברה, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון החברה, כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בדיווח הכספי הגילוי בבקרה עליהם. )1( )2( )3( )4( אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין. נועם בנד, מנכ"ל החברה 29 במרץ 2018 תאריך

179 הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 9 ב)ד() 2 (: הצהרת מנהלים הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים אני, ישראל מסר, מצהיר כי: בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של החברה( לשנת 2017 )להלן הדוחות(; אלגומייזר בע"מ )להלן )1( לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות; לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של החברה לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות; גיליתי לרואה החשבון המבקר של החברה, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון החברה, כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בדיווח הכספי הגילוי בבקרה עליהם. )2( )3( )4( אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין. ישראל מסר, סמנכ"ל כספים 29 במרץ 2018 תאריך

180 פרק ו' אלגומייזר בע"מ דוחות כספיים מאוחדים פרופורמה ליום 31 בדצמבר, 2017 תוכן העניינים דו"ח רואי החשבון המבקרים עמוד דוחות כספיים מאוחדים פרופורמה: דוחות מאוחדים על הרווח הכולל פרופורמה באורים לדוחות הכספיים מאוחדים פרופורמה 1

181 דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של אלגומייזר בע"מ ביקרנו את הדוחות המאוחדים פרופורמה של אלגומייזר בע"מ )להלן החברה( הכולל את הדוחות המאוחדים פרופורמה על הרווח )הפסד( הכולל לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר דוחות פרופורמה אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות פרופורמה אלה בהתבסס על ביקורתנו. הדוחות הכספיים של החברה לשנים שהסתיימו בימים 31 בדצמבר 2015 ו 2016, לפני התאמות הפרופורמה, בוקרו ע"י רואי חשבון אחרים, אשר חוות דעתם מיום 30 במרץ 2017 הייתה בלתי מסויגת וכללה הפניית תשומת לב בנוגע לספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך פעולתו של רואה חשבון(, התשל"ג על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות פרופורמה הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות פרופורמה. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות פרופורמה בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים, כאמור לעיל, הדוחות המאוחדים פרופורמה הנ"ל משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את תוצאות פעולותיהן פרופורמה של החברה לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017 בהתאם להוראות תקנה 9 א לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 וזאת על בסיס ההנחות המפורטות בביאור 3. מבלי לסייג את חוות דעתנו הנ"ל, אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בביאור 1 ב' לדוחות המאוחדים פרופורמה, בדבר מצבה הכספי של החברה. לחברה הפסד שוטף בסך של 25,464 אלפי ש"ח ותזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת בסך של 16,245 אלפי ש"ח בשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר גורמים אלה מעוררים ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי. תוכניות ההנהלה בקשר לעניינים אלה מפורטת בביאור הנ"ל. בדוחות המאוחדים פרופורמה לא נכללו כל התאמות שיתכן שתהיינה דרושות אם החברה לא תוכל להמשיך ולפעול כעסק חי. בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited תל אביב, 29 במרץ